上市公司利用商誉减值进行盈余管理的问题研究

摘要：随着经济的快速发展，近年来我国上市公司并购重组活动大大增加。同时也带来了一系列的问题，本文所研究的高溢价并购导致的巨额商誉以及商誉的不当减值问题就是其中的典型。本文选用典型的高溢价并购行业传媒行业中的H公司作为研究对象，首先进行了概念的论述，解释了相关概念和理论，然后从分析商誉形成的原因、过程、不当商誉减值带来的问题、研究结论以及相关建议等方面一一展开，得出了不合理商誉减值不利于资本市场有序发展的结论，希望能给公司后续并购提高参考。

关键词：盈余管理;商誉减值;高溢价并购

1.引言

近年来，随着经济的快速发展，我国上市公司并购重组活动大大增加。同时也带来了一系列的高溢价收购导致的巨额商誉问题，这也为公司后期商誉“大跳水”埋下了伏笔，商誉“大跳水”的现象近年来在A股市场频发，许多公司通过一次性计提巨额的商誉减值来为后期的盈余管理留下操作空间，商誉减值成为公司进行盈余管理的一种工具，严重地影响了会计信息的可靠性、真实性。

本文通过案例分析来研究公司利用商誉减值进行盈余管理的问题，通过典型案例来研究这一问题，易于理解，有利于给投资者特别是中小投资者的决策提供参考信息，利于其科学决策减少损失，同时也利于市场规范這种行为，利于给后续会计准则的完善提供提供参考信息。

2.盈余管理动机

2.1报酬契约

在公司管理中，管理层的薪资待遇通常和公司的业绩指标相挂钩。为了追求自身利益的最大化，管理层往往具有强烈的动机来进行盈余管理，提高其任职期间的公司业绩，进而获取高薪酬。基于股权激励的报酬契约，当高管持股比例过低时，其盈余操纵动机较为强烈。例如新上任的管理层可以通过计提大额的商誉减值准备来把“包袱”丢给前任管理者，从而减少自己任职期间的业绩压力。

2.2避免亏损及退市

根据我国证券管理法规定，当企业的利润条件在一定连续期限内达不到标准，无法盈利，将会被“退市”处理。而在我国资本市场不发达的情况下，企业筹资难度较大，因此上市融资是一项优选。所以，有的企业为了不被退市处理会通过盈余管理调节利润来达到规定标准。有研究发现，为避免亏损，公司在首次出现亏损的前一年会向上调整盈余;为避免连续亏损，公司在首次出现亏损的当年会向下调整盈余。当企业本年可以补填亏损时，在当年最后一个季度会向上进行盈余管理。当公司本年不能补填亏损时，会在当年最后一个季度增加亏损为下一年度的盈余管理留出空间。例如在我国资本市场中，为了避免退市，许多公司会在连续两年亏损后的第三年进行盈余管理调增利润。

2.3盈余平滑或“洗大澡”

在某些经营发展较为成熟的企业，在商誉账面价值充足的情况下，为使其利润看起来更为平稳，会在经营较好的年度向下进行盈余管理，在经营不那么理想的年度向上进行盈余管理，来达到利润调节的目的，使利润看起来趋于平衡。

与固定资产、无形资产减值相比，商誉减值的可操作性更大。在亏损年度，企业也可能会通过一次性计提大额商誉减值来为以后的“轻装上阵”作准备，即为以后的盈余管理留下操作空间。

在本案例中，H公司选择一次性计提巨额商誉的动机更趋向于“洗大澡”，为以后年度的利润留下“发挥空间”。

3.公司利用商誉减值进行盈余管理案例分析

本文选用H公司作为案例，作为一个典型的轻资产公司，商誉在其资产规模中占到了比较大的比重，H公司作为传媒行业的领头羊更是如此，且其2019年初由于2018年一次性计提大额商誉减值收到了深交所关于商誉减值的问询函，案例相对较新。

3.1公司基本情况介绍

H公司是中国大陆一家知名综合性民营娱乐集团，总部位于北京。该公司旗下业务有影视娱乐板块、品牌授权与实景娱乐板块、产业投资板块等，于2009年在深交所挂牌上市，扩宽了筹资渠道，进一步扩大生产经营规模和业务范围，包括品牌许可授权、影视文化城、游戏、主题公园等业务。到 2014 年，这些业务被重新整合为三大核心模块：影视娱乐、品牌授权与实景娱乐和互联网娱乐。H公司公司资产规模较大，市场竞争力强，是传媒行业当之无愧的“领头羊”。

3.2商誉形成过程

H公司自2009年在内陆创业板上市起，先后进行了一系列并购活动，其控股、参股公司数量从2009年的7个变成了2018年的171个，可以说，这与它的并购活动有很大关系。并购活动多为高溢价并购，往往伴随着巨额的商誉，其中对A公司、B公司和C公司的并购带来的商誉更是占到了并购价格的90%以上。

查阅相关数据发现，H公司商誉占净资产比重是比较大的，在2016年更是达到了36.24%的高峰，从2010年以来，商誉整体上呈现一个上升的趋势，到2016年达到顶峰，这和它的大量并购有很大关系，其在2013年-2015年进行了多次并购，其中规模较大的并购有2013年花费了2.52亿并购了A公司影视制作有限公司、2014年分别花费了2.66亿和4.33亿并购了D公司和E公司、2015年分别花费了7.65亿和10.5亿并购了B公司和C公司等。可以明显看出这些并购直接导致了2013年-2015年H公司商誉的大额攀升。2016年之后的下降主要原因是子公司的出售，而2018年之后比重大大下降是由于计提了巨额商誉减值。

4.商誉减值原因及对公司业绩影响

4.1巨额商誉减值原因

4.1.1高溢价并购与高业绩承诺

由于H公司对自身及被收购方的预期过于乐观，在发展过程中不断高溢价并购且伴随着高业绩承诺，虽然高业绩承诺在一定程度上可以转移并购后业绩不达标带来的损失，但同时也进一步促成了并购的高溢价。此外采用收益法评估与其他评估方法相比也可能会进一步导致并购的高溢价从而形成了巨额商誉，且前期不按实际情况按年计提商誉减值，导致在后期由于业绩指标不能按期达成计划时，一次性计提了巨额的商誉减值。

4.1.2盈余管理动机

由于大量高溢价并购形成了巨额商誉，而较多被并购方的业绩承诺未达标以及行业经济发展不景气等原因，H公司在2018年一次性计提了大量的商誉。然而，观察其财务报表就会发现，H公司在近几年行业经济不景气的背景下并没有按照实际情况计提商誉减值，如在2016年多家公司没有完成业绩承诺的情况下，仍没有计提商誉减值，而是在2018年一次性计提了全部的商誉减值，虽然业绩承诺多余3-5年，2018年为2015年业绩承诺到期的一年，计提大量商誉减值与多数业绩承诺未能达标有关，但在今年行业经济一直不景气的背景下，减值是可以预计得到的，且2018年准则预期将并购商誉由计提减值改为逐年摊销，而H公司18年初账上有30亿的商誉，若按年摊销对后续各年的利润的影响是比较大且持续的，甚至可能引发退市风险，这也是2018年众多公司计提大额减值准备的动机之一。从这些角度来看，H公司选择在2018年一次性计提了全部的商誉减值，未免有“洗大澡”的嫌疑。

4.2利用商誉减值进行盈余管理对公司业绩的影响

将商誉减值在2018年一次性计提，将会使本年利润大大减少，可能短时间内会给业绩带来一定的负面影响，让报表上的业绩看起来没有那么“好看”，从而带来一定的负面影响，例如股价的降低等。但可以将企业“亏损”集中到一年，让18年之前及之后的利润变得更“好看”。且18年准则预期将并购商誉由计提减值改为逐年摊销，而H公司账面上商誉数额不小，势必会较大程度地影响到以后各年的利润。先在2018年将大额商誉计提了，若以后年度改为逐年摊销其对以后年度的利润的影响额也会变小，相比之下在2018年将大额商誉计提减值显然更为“划算”。总而言之，将商誉一次性计提难逃“大洗澡”的嫌疑，虽然对本年的利润冲击较大，但可以为以后更长年度的盈余管理留足操作空间。

5.利用商誉减值进行盈余管理带来的问题

5.1公司本身的经济后果

一次性计提巨额商誉减值是一把“双刃剑”，对公司影响有利有弊。在为公司计提当年之前及以后年度利润留足空间的同时也会对公司当年业绩带来巨大冲击，从而影响股价和投资者的信心。2019年4 月26日公司财报发布，在公司披露了计提的巨额商誉减值之后，股价迅速下跌，从财报发布前的5.91元/股到披露当天的5.45元/股再到后来一个月内都整体上呈现了下跌趋势，可见此项业务给公司带来了负面影响，投资者对此项业务的消极反映较大，可能会对公司后续的融资筹资产生一定负面影响。

5.2影响会计信息披露质量

H公司没有按照会计准则的要求按期进行减值测试并进行披露，即使减值迹象明显时也不计提减值而在后期一次性计提了原来应计的商誉减值。由此所得出的报表不真实，信息披露质量低，没有反应企业对应年限的真实盈余，给财务报告使用者提供的信息是不够客观的，可能会误导财务报告使用者的决策。此外，这种违背会计准则的会计处理方式是不值得提倡的，会破坏经济市场秩序，不利于市场经济活动的有序开展。

5.3损害中小股东利益

上市公司的高溢价并购可能是在大股东的操作性进行的，容易受并购双方的合谋影响，形成的巨额商誉可能成为大股东攫取上市公司利益的工具，从而损害到中小股东的利益。H公司高溢价并购了多个“空壳公司”，例如B公司、C公司等公司，存在明显的利益输送嫌疑，此种行为严重损害了上市公司及投资者尤其是中小股东的利益，是不道德的。

6.研究结论及建议

6.1研究结论

企业并购中业绩承诺、资产评估方法的选择、行业特殊性、对被并购方预期的不同等都会影响到并购估价，难免带有一定程度的主观性。多数公司并购常常伴随着高溢价，且后期用并购高溢价带来的商誉进行盈余管理，尤其是通过一次性计提巨额商誉减值来操纵利润。H公司此次在前几年业绩承诺没有达标、商誉减值迹象明显的情况下没有计提减值，而是在2018年一次性计提大额商誉减值的行为有着很明显的利润操纵嫌疑，有很大可能是利用商誉减值来进行利润“大洗澡”，实施盈余管理。如果放任资本市场的这种行为会不利于资本市场的有序进行。加强对高溢价并购活动的规范要从企业自身进行约束，同时监管方和社会各界也应该加强对经济主体的监督，必要时加大惩处力度，中小投资者更要加强对高溢价并购等可能会损害自身利益的信息的关注度。

6.2相关建议

6.2.1对并购方的建议

谨慎选择被并购方，并购前做好调查研究，不盲目跟风并购。选择完被并购方后还要注意对其预期应合理估计，不能过于乐观，并购估价应谨慎与必要时选择合理的对赌协议来减少不合理溢价后期对公司的影响。按时进行减值测试，按照准则按期计提商誉减值，防止一次性计提大额商誉减值引发监管风险。加强信息披露完整性和质量，例如按时披露减值测试的步骤及结果，提高信息披露透明度，合理披露信息以保护各方投资者利益。

6.2.2对监管与处罚方面的建议

不合理的高溢价并购不仅仅会带来巨额商誉的问题，还可能成为大股东攫取上市公司利益的手段。监管部门应加强对高溢价并购活动的监管，合理设置并购商誉数额“警戒线”引起各方重视，防止不合理盈余管理和利益输送问题。同时完善高溢价并购引发问题的后续问责制度，加大处罚力度，提高公司违规成本，加强对第三方评估机构的监管，防止其与并购方或被并购方的合谋行为，进而保护中小股东权益。

6.2.3对准则完善方面的建议

不可否认的是，当前会计准则关于商誉的确认和后续计量规定，仍然存在一定的局限性，虽然准则规定企业应于每年年末終了按时进行减值测试，看其是否应计提减值，但实际操作繁琐，落实具有一定难度。关于对商誉减值后续计量问题，目前的有学者反映当前方法不合理，应按年限进行分摊，但其摊销年限的确定等也具有难度。所以，不管是商誉减值测试的程序、信息披露的透明度要求、商誉的初始确认和后续计量等方面都还存在许多不足，关于怎么完善这些问题值得我们和准则制定部门深思。

参考文献：

[1]陈雪瑶.利用商誉减值进行盈余管理问题研究[D].江西财经大学，2020.

[2]高振霞.盈余管理动机研究文献综述[J].时代金融，2020（33）：143-145.

[3]张吉婕.企业合并商誉减值问题研究[D].云南财经大学，2020.

作者简介：莫雅萍（1998.6-），女，汉族，湖南省怀化市，职位：学生，职称：助理会计师、研究方向：会计专硕（财务方向）。