上市公司财务舞弊案例分析

□文/蔡岩松 李梦洁

（黑龙江大学经济与工商管理学院 黑龙江·哈尔滨）

［提要］针对资本市场上日趋系统化、规模化特征的财务舞弊事件，本文以控股股东长期非经营性占用巨额资金及为关联方提供违规担保的辅仁药业为例，总结其财务舞弊的手段，基于风险因子理论视角，对其财务舞弊的动因进行分析，发现该舞弊事件的动因不仅仅在于上市公司内部对利益的追求，外部审计机构瑞华会计师事务所的审计失败也是重要原因之一。最后，提出上市公司要加强道德建设和内部控制建设，外部审计机构要切实履行勤勉尽责和监管部门应加大处罚力度等建议，只有内外部共同努力才能有效防治财务舞弊的发生。

一、引言

我国资本市场自形成以来一直保持快速发展，但由于起步较晚，相较于国外资本市场来说经验不足，相关的法律法规不够完善，管理方面也存在或多或少的问题，例如证监会管控能力有限、审计机构审计不力等，使得财务舞弊事件时有发生。虽然我国一直在努力治理相关问题，但仅2019年一年间，我国证监会共开出了144项行政处罚决定书，2020年共开出110项行政处罚决定书，平均每月发生10起舞弊事件，说明对财务舞弊的防治力度不够，仍需加强管控。众所周知，上市公司一旦发生财务舞弊不仅严重影响企业的声誉，面临退市的风险，而且对资本市场的健康发展产生极大的威胁，同时还会损害广大中小投资者的切身利益，因此对财务舞弊的研究迫在眉睫。

二、案例背景

（一）公司简介。辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称辅仁药业）成立于1993年，前身为上海民丰实业（集团）股份有限公司，1996年在上海证券交易所上市，股票代码为600781。经营范围主要包括抗生素、中成药、化学药、中药饮片、生物制品等，涵盖了生物、生化制药，中、西医制药等多种门类，公司以药业为主导产业，还涉及商务咨询、投资、酒业、仓储配送、计算机软件的开发与设计等多个领域。根据爱企查资料显示，辅仁药业最大的控股股东为辅仁药业集团有限公司（以下简称辅仁集团），持股比例达45.03%，实际控制人、董事长和总经理均为朱文臣。辅仁药业生产经营主体主要包括全资子公司开封制药（集团）有限公司（以下简称开封制药）和控股子公司河南辅仁堂制药有限公司，其中兼并重组开封制药被称为中国资本市场上“最大医疗并购案”。

（二）事件回顾。作为曾经医药行业的“白马股”，辅仁药业财务舞弊事件浮出水面起源于一次“分红”事件。2019年7月16日，辅仁药业宣告发放2018年度的现金股利，每股0.1元，共计6，272万元现金分红，但三天后也就是7月19日，突然发布调整公告称，由于资金安排问题，无法于原定的7月22日正常发放现金股利。这一公示引起众多股民的轩然大波，原因是公司对外披露的2019年第一季度财务报告上清晰列示着货币资金余额为18.16亿元，那为何拿不出6，272万元的“现金”呢？辅仁药业此举立即引起上交所的注意，当天下发问询函，要求其对违约事件做出合理解释。至此，辅仁药业才不得不在回复上交所的公告中承认当前公司现金总额仅为1.27亿元，其中1.23亿元资金受限，能动用的流动现金只有378万元，固然拿不出6，272万元的现金股利。巨额资金凭空消失使得证监会迅速采取立案调查，辅仁药业财务舞弊事件也因此公之于众。

2020年10月，经过为期一年多的调查，证监会下发处罚决定书，揭示辅仁药业存在违规担保、信息披露不及时、重大虚假记载等违规事项，对辅仁药业处以共计120万元罚款，对辅仁集团处以60万元罚款，对朱文臣处以150万元罚款，且认定朱文臣10年内不适合再担任上市公司的董事或高级管理人员。辅仁药业财务舞弊事件到此落下帷幕。

三、辅仁药业财务舞弊手段剖析

（一）控股股东非经营性资金占用。根据2019年半年报显示，辅仁药业半年内货币资金突然减少了15.22亿元，其他应收款增加了18.18亿元。同时，根据半年报中“重大关联交易”披露显示，辅仁药业向辅仁集团、辅仁科技和宋河实业等关联方提供了总计18.16亿元资金，关联债权债务形成的原因为临时借款，这也就解释了货币资金不翼而飞，其他应收款从天而降的原因。上述借款至今仍未偿还，构成长期非经营性资金占用，严重危害到辅仁药业正常生产经营活动，使得上市公司面临着资金困难的窘境。

（二）为关联方提供违规担保。根据2019年半年报中“担保情况”披露显示，辅仁药业在2018年上半年为控股股东和关联方提供了四笔合计1.4亿元的担保，但公司并未在2018年年度报告中披露。直至2019年5月14日，公司才发布补充公告承认其中一笔，为关联方河南省宋河酒实业有限公司提供3，000万元担保，且宋河实业已偿清全部款项，担保责任已解除，但2019年8月披露的半年报显示该笔担保仍存在1，002万元余额。信息的前后不一致使得上市公司财务信息的真实性备受质疑。此外，截至2019年6月30日共有6，202万元的违规担保逾期，2020年6月30日仍存在5，980万元的逾期金额。

（三）未及时披露多起重大事项。根据上交所和深交所规定显示，上市公司大额债务未及时清偿，债务金额达到最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1，000万元的，应及时披露。辅仁药业2019年半年报显示，公司逾期债务的本利和为7.8亿元，占2018年净资产的14.5%，经追溯发现2019年3月份就已突破10%限额，而直到8月才将这一信息反映在半年报中，违反了及时披露的规定，严重影响了投资者的决策。

（四）重大资产重组文件存在虚假记载。2015年4月27日辅仁药业公告显示，将通过发行股份及支付现金的方式，以78.09亿元购买辅仁集团旗下的全资子公司开封制药，此次并购主要目的是借壳上市，属于同一控制下的重大资产重组。但由于种种原因，2016年辅仁药业主动申请暂停重组事项，2017年又再次开始。在这项交易中，辅仁药业声称开封制药与辅仁集团或其他关联方之间不存在非经营性资金占用，但实际上开封制药在2015年和2016年共向控股股东和关联方提供8.53亿元资金，却未在报表中披露，导致货币资金虚增，从而影响交易标的的评估值和此项交易的增值率。

四、基于风险因子理论的财务舞弊动因分析

（一）个别风险因子

1、道德品质因子。尽管利益的驱使是财务舞弊的直接原因，但归根到底其本质是道德问题和诚信问题。在辅仁药业财务舞弊事件中，部分大股东为了公司短期业绩和自身利益，盲目采取极端手段，不断地将上市公司资金向控股股东输送，不顾风险的大量质押公司股票，完全不在意其他投资者的利益，这一系列违规操作充分暴露出管理层道德意识的低下，法律意识和信约精神的淡薄。

2、动机因子。控股股东背负巨额负债，利用上市公司股份进行质押来融通资金是舞弊的常见动机。通过统计相关公告发现，辅仁药业2019年共发布了28条关于控股股东股份冻结的公告，截至2019年底，辅仁集团和北京克瑞特投资中心累计被冻结股份已达到所持股份的100%，占公司总股本的48.94%，被冻结原因均是因为股份质押。辅仁集团解释这一股份质押融资业务主要是为了满足流动资金的需要，辅仁集团2019年逾期债务达到28.2亿元，但账面仅有11亿元。股权质押贷款属于金融创新工具，会给上市公司带来更大的风险，因为如果控股股东未能按期清偿债务，则质押的股份将会被冻结或者拍卖，从而转移上市公司的控制权。

（二）一般风险因子

1、舞弊机会因子。上市公司内部控制缺陷、治理结构不合理为财务舞弊提供了内部机会。根据年报披露出的组织结构可以发现辅仁药业管理层存在这样几个特征：首先，董事会和监事会有家族化的迹象。董事长朱文臣、副董事长朱成功、董事成员朱文亮、监事长朱文玉都姓“朱”，存在亲属关系的可能性极大，这使得上市公司治理结构貌似形同虚设，起不到相互制约的作用，反而给董事会徇私舞弊提供了串通的机会。其次，公司的所有权和经营权没有相互分离。朱文臣作为实际控制人兼任董事长和总经理，朱文亮作为董事会成员兼任副总经理，这样一来公司大股东既有经营权又有监督权，使得他们在公司的行为更加肆无忌惮。此外，截至2019年底，辅仁药业股权结构如图1所示，朱文臣“一股独大”，股权的过度集中使得大股东控制董事会，中小股东无法最大限度地监督公司的经营者，继而导致内控失效。（图1）

图1 辅仁药业股权结构图

2、暴露的可能性因子。虽然财务舞弊的发生起源于公司内部，但外部给予的机会才是让舞弊得以实现的关键。根据证监会下发的处罚决定书可知，辅仁药业2015～2018年每年都向控股股东输送资金且未进行披露，且存在为控股股东提供违规担保，未按规定实施2018年年度权益分配等违规事项，但外部审计机构瑞华会计师事务所却每年都出具标准无保留意见，可见审计机构缺乏职业应有的谨慎性，并没有对辅仁药业做出详细调查，为上市公司财务舞弊提供了外部机会。

3、受惩罚程度因子。公司进行财务舞弊无非是想追求更大的利益，如果获取的利益远超过所付出的代价，那么公司可能会选择冒险。证监会依据《证券法》对辅仁药业作出120万元罚款，对辅仁集团作出60万元罚款，对朱文臣处以150万元罚款，这与涉案的18亿元资金相比简直九牛一毛。此外，辅仁药业的股票也没有被强制退市，只是被加上“*ST”退市风险警示的标志。因此，证监会惩罚力度过小也是上市公司财务舞弊屡禁不止的原因之一。

五、治理对策

（一）道德品质因子治理。企业不论出于何种舞弊目的，最根本的原因都是源于公司管理层道德水平的缺失，因此从管理层入手，是遏制财务舞弊的根本手段。由于道德品质大多不受法律法规的约束，且任何规定都无法完全保证财务舞弊不发生，所以只能通过采取各种手段来尽量降低这一行为发生的概率。对于上市公司来说，首先应该定期开展基础性诚信、道德和法律教育，向高管讲解财务舞弊的后果，提升高管的思想觉悟。其次，可以建立一套诚信考评机制，由不定期更换人员的考评小组根据个人行为对公司管理层和员工匿名进行评价，将评价结果与个人绩效挂钩，最大限度地降低公司财务舞弊的可能性。

（二）动机因子治理。辅仁药业之所以出现18亿元资金的凭空消失，主要还是因为实际控制人朱文臣为了辅仁集团的短期效应，大肆占用辅仁药业资金、质押辅仁药业股权，而忽略了辅仁药业长期发展的战略。对于辅仁药业而言，应该根据自身的情况，考虑到医药行业存货周转率和资金周转率等因素，制定合理的经营战略，留有充足的资金以备经营所需。同时，管理层在决策时不可一味地倾向于大股东，一定要保证中小股东的利益不受侵害。至于辅仁药业的股东，不能为一己私利而大肆质押公司股权，否则最终的结果只能是伤害双方的利益。

（三）舞弊机会因子治理。有效的内部控制能减少错误或舞弊行为的发生，虽不一定能完全预防舞弊，但无效的内部控制一定无法预防。首先，辅仁药业应该对董事会进行整改，增加家族外部的董事成员数量，打破家族模式。其次，辅仁药业董事会成员与高管交叉任职为公司财务舞弊提供了极大的便利性，为解决这一问题，要做到重要职务相分离，使董事会与高管保持一种互相制约的委托代理模式。最后，针对“一股独大”的公司，更要加大独立董事的话语权，让独立董事成为完善公司治理结构的重要环节，对于各项决策要做到多方商讨，不可以让大股东单方面控制公司的发展方向。

（四）暴露可能性因子治理。相较于公司内部来说，外部审计机构更具独立性，更可能出具比较公正的意见，也更有可能暴露出公司的问题，所以好的会计师事务所对公司经营来说至关重要。在选择会计师事务所时，要对其近几年业务情况和处罚情况进行衡量，选择处罚较少的会计师事务所合作，最好每五年更换一次合作对象。此外，对于那些出具虚假审计报告、存在重大业务问题、未履行勤勉尽责的事务所，相关部门要加大处罚力度。

（五）受惩罚程度因子治理。2020年出台的新证券法规定对于报告中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息披露义务人，处以一百万元以上一千万元以下的罚款，虽然调增了处罚上限，但对于大多数涉及财务舞弊的上市公司来说仍起不到震慑作用。因此，应该根据上市公司实际违规金额来确定具体的处罚额度，同时也要加大对相关责任人的追究力度。此外，还可以将刑事处罚加入财务舞弊事件，从法律的角度扼制舞弊的发生。