中小投资者权益保护下的信息披露制度探究

刘凯

[摘 要]随着我国经济的发展，我国证券市场的规模不断扩大，投资者的数量也越来越多，中小投资者成为我国现阶段证券市场的主要参与群体。由于中小投资者处于信息弱势地位，抗风险能力和自我保护能力较差，合法权益极易受到侵害，因此维护中小投资者的合法权益是证券市场持续健康发展的基础。近些年来，我国中小投资者权益保护工作取得了积极成效，但是与保护投资者合法权益的要求相比还有较大差距，中小投资者维权的案件屡见不鲜。而上市公司的信息披露是投资者了解上市公司的最主要方式，是中小投资者权益保护的重要措施。但是我国目前的信息披露制度还存在着一些问题，上市公司违规披露信息的情况时有发生，使投资者的合法权益遭受损害。因此，为了充分保护证券市场投资者，尤其是中小投资者的合法权益，就需要对我国现有的信息披露制度进行完善，使得信息披露更加的真实、准确、完整、及时、公平。基于此，文章分析了我国信息披露制度的现状，总结了信息披露制度对中小投资者权益保护的作用，基于中小投资者权益保护的背景提出了完善信息披露制度的策略。希望能够真正做到保护中小投资者的权益，从而促进我国证券市场的健康发展。

[关键词]中小投资者;权益保护;信息披露制度

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2021.18.092

1 引言

信息披露制度亦称“信息公开制度”，是证券市场维持发展的重要原则。证券市场的信息披露，应该以公开为原则，减少上市公司和中小投资者之间的信息不对等，让中小投资者能够在比较了解上市公司的经营情况下进行投资，让所有的投资者处在同一个起跑线上，这样才能使我国的证券市场持续发展。[1]研究表明，近几年来，我国上市公司违规披露信息的案件时常发生，并且每年呈上升趋势，导致投资者，尤其是中小投资者的合法权益得不到保障。

我国证券市场经过多年的发展，投资者人数不断增长。据统计，到2018年4月底，我国个人投资者已经达到1.38亿，并且大部分占股比较小，属于中小投资者。[2]作为投资者来讲，做投资是希望在未来某个时间能够获得相对较高的利益，但是在实际上，经常会发现投资者，尤其是中小投资者，往往呈现亏损的状态，被一部分人称为“韭菜”。造成这种现象的根本原因就是信息披露制度存在着问题。信息披露制度不完善，信息之间不对等，都会导致投资者投资失败，从而对市场失去信心，对经济会造成严重的影响。[3]同时，当投资者受到信息误导导致错误投资时，往往难以拿起法律武器来维护自己的权益。因此，完善现有的信息披露制度，保护中小投资者的权益，使证券市场更加規范，是目前亟待解决的一个问题。

2 我国信息披露制度的现状

2.1 临时信息披露不够完整

我国目前存在的有关信息披露制度的文件包括《公司法》《证券法》《禁止证券欺诈行为暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》等，这些文件把上市公司的信息披露分为了两种，分别是定期信息披露和临时信息披露。[4]临时信息披露不应该因为其突发性而随意披露，公司需要在确定之后，再进行信息披露。但是，证券市场的不确定性是非常大的。因此，上市公司在披露临时信息时，很可能受到市场的影响，主要表现在两个方面：①当某种突发情况可能会对公司的发展以及证券价格等造成比较大的影响，但是中小投资者还不知时，上市公司在披露信息时应该包括可能出现的后果。[5]②当某种突发事件无法保密，或者市场上已经出现了相关的不实信息，影响到了上市公司的证券交易等，上市公司需要提前披露该事件的情况以及可能会对公司造成的影响，以确保投资者知道具体情况。

必须认识到，确定性和不确定性对于不同类型的投资者和上市公司来说会有所不同，不具有准确的规范。并且，这种信息的真实性，在一定程度上牺牲了中小投资者的部分知情权。[6]比如对于某一类生产制造公司来说，在一定的程度上会对周围的土地造成污染，部分的企业不会对这些受污染的土地进行处理。而在信息披露时，对这部分的信息不加披露，误导投资者。这种情况在电力、造纸、水泥等行业是很常见的。这种类似的环保信息，具有一定隐蔽性，上市公司没有在信息披露中表现出来，损害了中小投资者的知情权。

2.2 信息披露不够及时

对于中小投资者来讲，其投资的依据大部分来自上市公司的信息披露。并且，众所周知，投资是一项时间性很强的事情。很多时候，如果投资者不能及时地获取到相关的信息，投资者将失去很好的投资机会，出现一些损失。[7]而现在部分上市公司，对于信息的披露其实是不够及时的，这就导致投资者，尤其是中小投资者总是会失去好的投资机会，打击他们投资的积极性。这主要是由于以下两个原因：其一，上市公司在披露信息之前，需要进行相应的信息整理，这就会花费一部分时间，这是信息披露不及时最主要的原因;其二，有部分的管理者为了谋取利益，会刻意地将信息披露的时间延迟，以此来获得更多的利益。必须认识到，在金融市场中，时间就是金钱，不及时的信息披露对投资者造成的影响是巨大的。[8]

2.3 信息披露不够真实

部分的上市公司，对于自己的定位就是获得利益，其根本不会去顾及投资者的利益。因此，对于信息的披露是有可能出现造假行为的，这是为了谋取更多的利益。甚至部分的上市公司为得到更好的数据，会在即将披露信息前，进行一系列违规的操作，让投资者认为其公司营利性非常强，从而鼓动投资者进行投资。这种情况其实是时常发生。[9]对于上市公司来讲，信息的披露是国家的规定，其不能逃避。但是详细的信息披露会阻碍其利益，因此，他们会选择只披露好的数据，对于经营失败的数据不会进行披露。这种不真实的信息披露，对于投资者，尤其是中小投资者来讲，其损害是非常大的，因为投资者拿到的数据是不真实的，投资者的投资方案也必然会受到影响，甚至在错误数据的影响下做出错误的投资决定。

3 信息披露制度对中小投资者权益保护的作用

3.1 为中小投资者的投资提供依据

信息披露制度规范了上市公司信息披露的要点，而这些信息，是中小投资者了解公司的主要渠道。中小投资者在进行投资前，会先根据各个公司披露的信息进行分析，来判断公司的投资价值，从而进行投资。因此，信息披露制度能够为中小投资者提供投资依据，从而保护中小投资者的权益。[10]

3.2 充分披露信息，使投资者最大限度地了解上市公司

完善规范的信息披露制度，应该是能够指导中小投资者做出正确的投资的，而不是误导中小投资者进行投资。完善的信息披露制度，应该包括上市公司的会计信息、结构信息、发展背景信息、股东信息等。为了保护中小投资者的权益，上市公司应该将这些信息都披露出来，让中小投资者对公司有一个具体而全面的了解，从而保护中小投资者的权益。

目前，我国的资本市场竞争非常激烈，中小投资者作为证券市场的支持者，很大程度上促进了证券市场的发展。一方面，投资者为了取得较高的收益，减少投资亏损，需要根据上市公司披露的信息做出投资决策;另一方面，上市公司为了获得更多的投资，往往在披露的信息中相对美化公司的经营发展状况，以获取中小投资者的青睐。如果没有相对完善的信息披露制度对上市公司加以规范，可能会导致上市公司披露的信息不实，对中小投资者来讲，投资就面临着极大的风险，亏损的可能性大大提高。长此以往，中小投资者就会对市场失去信心，从而退出市场，导致市场失去稳定。因此制定一项完善规范的信息披露制度是非常必要的，它能让中小投资者最大限度地了解上市公司，保护中小投资者的合法权益。

3.3 减少信息不对等，使投资者公平获取信息

现代社会是一个信息化的社会，随着各种技术的发展，对于有能力的投资者来说，获取上市公司各种信息的渠道越来越多，对上市公司信息披露的依赖性较低。但是对于中小投资者来说，受技术和能力的限制，信息披露仍然是他们了解上市公司的主要渠道。而不完善、不规范的信息披露制度会导致中小投资者与上市公司之间出现信息不对等的情况，从而影响中小投资者的投资决策。因此，有必要建立完善规范的信息披露制度，让所有投资者处于同一个投资起点，获得相同的信息，减少信息不对等的情况，从而切实保护中小投资者的权益。

4 完善中小投资者权益保护下的信息披露制度的策略

4.1 扩大信息披露的覆盖程度

在前文的论述中，提到目前一些行业的公司对临时信息披露的不够全面。因此，要想改善公司信息披露制度，需要扩大信息披露的覆盖程度。现代社会是一个快节奏的社会，信息的传播速度也相對较快。目前由于中国证监会对上市公司需披露的信息要求是准确，这就导致一些不在这个要求里的信息，实际上已经在证券市场上被疯狂传播了。如果能够把这部分的信息也加入信息披露的范围，就会使得这部分信息的披露人更加谨慎地披露信息，减少信息谣言的出现，从而保证中小投资者的知情权。[11]同时，相对于投资机构和大投资者来说，中小投资者本来就处于弱势地位，如果为了信息的准确性而损害中小投资者的知情权，不利于保护中小投资者的权益。

除这类信息外，还存在预测性信息，这类信息发生问题的可能性更大，因为众所周知，市场是不可预测的。目前，我国的中小投资者经过了较长时间的投资锻炼，已经具备了一定的成熟度，因此对于预测信息披露制度的完善不必要操之过急。目前对于信息披露制度，主要是需要扩大信息的覆盖程度，尤其是环保信息;应该强制上市公司进行披露，尤其是要多关注污染中的行业。同时，对于违规披露环保信息的惩罚也要加强，以提高上市公司违规披露环保信息的成本。[12]

4.2 拓展证券公益诉讼的试点

目前，随着我国证券市场的不断发展，中小投资者的数量也在不断增加，对于民事诉讼前的行政前置程序，越来越多的中小投资者建议取消它。不可否认，这个程序在一定的历史时期，起着比较重要的作用。但是对于我国当前市场快速发展的这样一个时期，它是不那么适用的，相反，它可能还会阻碍我国证券市场的发展，因为它对中小投资者进行民事诉讼造成较大的阻碍，容易导致中小投资者失去对市场的信心，从而导致市场出现混乱，阻碍市场发展。因此，为了保护中小投资者的权益，行政前置程序这一制度应该取消，尽可能地保证中小投资者的维权速度。

4.3 强化司法制度

目前，我国中小投资者维权的最大难题在于缺少相关的司法保护。因此，要想保护中小投资者的权益，应该强化司法制度。在这方面，可以相应地借鉴一些国外做得比较好的制度，比如英国的FOS相关制度。在中小投资者向调解机构提出调解申请时，可以强制上市公司参加调解，保障中小投资者的权益。此外，调解协议是合同性质，不具备强制执行力，因此，需要向法院申请进行司法确认。所以，为了确保中小投资者能够更好地维护自身权益，调解机构可以和法院共同协助，在调解完成后，随之进行司法确认，以便实现诉讼和调解的统一。

对于一些违规披露信息的上市公司，可以加入司法制度来惩罚，使上市公司的违法成本提高，从源头上解决信息披露不规范等问题，维护中小投资者的权益，营造规范的投资环境，促进证券市场的发展。

另外，在制定信息披露制度时，还需要明确监管机构的职权。将各种可能出现的违法违规信息写进制度中，让监管机构在监管时能够有法律依据。尤其是对中国证监会来说，它本就是证券行业的执法者，在信息披露中也应该明确其地位，做好监督，确保上市公司信息披露及时、准确。

4.4 重视对中小投资者的保护

在我国的金融市场中，中小投资者是处于弱势的。这是因为：一是中小投资者对于各种信息的获取渠道不足，其投资的方案大部分受到上市公司披露的信息的影响。一旦信息披露出现问题，投资者将会面临巨大的损失。二是中小投资者的投资金额其实是比较小的，这就导致其在金融市场中不受重视，个人的权利也会受到一定的影响。在这种情况下，要想促进我国证券市场的发展，推动信息披露制度的改善，就必须要重视对中小投资者的保护。因为在整个证券市场中，中小投资者占了一大部分，而上市公司所披露的信息也是面对中小投资者的，中小投资者的重要性不言而喻。[13]除司法制度保护中小投资者之外，还可以设立专门服务于中小投资者的机构，让中小投资者有相应的投诉、举报的地方。同时，还可以选择性地对中小投资者进行回访调查，通过这种方式来了解中小投资者对于当前证券市场中信息披露制度的看法，从而更好地完善我国的信息披露制度。

5 结论

近年来，随着我国证券市场的发展，中小投资者的数量在不断地增加，但是中小投资者的权益却没有得到较好的保护。归根结底，是我国目前的信息披露制度不完善所导致的。目前我国使用的信息披露制度，存在着信息披露不够全面、司法制度不够完善、调解机制不足等问题，导致中小投资者的权益受到损害。对中小投资者来说，上市公司披露的信息是了解上市公司的主要途径，如果信息披露得不够全面，很容易误导中小投资者，损害其权益。因此，上市公司要做好信息披露工作，比如，扩大信息披露的覆盖程度、拓展证券公益诉讼的试点、强化司法制度保护中小投资者等，以实现保护中小投资者权益的目的，增强他们对证券市场的信心，创造和谐的证券交易环境，促进我国证券市场的发展。

参考文献：

[1]陈煜， 卢边静子. 美国金融消费者与证券投资者保護法律制度比较研究[J].法学研究 ，2017（2）：108-112.

[2]张程睿.上市公司信息披露机制对投资者保护的有效性研究[M].北京： 经济科学出版社，2017.

[3]张馨艺.上市公司信息披露选择研究[M].北京： 经济科学出版社 ，2016.

[4]夏丽华，鲍刚.证券公司虚假陈述案件的裁判思路[J].人民司法 ，2018（17）：4-9.

[5]刘奕凯.我国证券市场会计信息披露问题[J].中外企业家，2016（36）：76-77.

[6]赵万一. 证券市场投资者利益保护法律制度研究[M].北京：法律出版社，2013.

[7]彭冰.重新定性“老鼠仓”——运动式证券监管反思[J].清华法学，2018，12（6）：24-42.

[8]常丽君.我国证券市场会计信息披露问题的研究[J].科技经济市场，2015（12）：25-26.

[9]于楠楠.注册制下我国IPO信息披露制度研究[D].石家庄：河北经贸大学，2015.

[10]张瑜.证券发行注册制下中小投资者的法律风险问题探讨[J].法制博览，2015（18）：55-56.

[11]张杰，高正平.我国股权众筹投资和保护制度构建与完善[J].金融市场， 2017（4）：93-95.

[12]郝旭光，黄人杰，闫云松.中小投资者权益保护的可行途径选择[D].北京：中央财经大学，2012.

[13]张程睿.上市公司信息披露机制对投资者保护的有效性研究[M].北京：经济科学出版社 ，2017.