国有企业推行职业经理人制度的实操经验总结与思考

□ 韩书臣 张学斌

一、引言

职业经理人，即按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则选聘和管理的，在充分授权范围内依靠专业的管理知识、技能和经验，实现企业经营目标的高级管理人员。职业经理人制度起源于美国，是适应市场经济发展内在因素而产生的一种人力资源配置模式，在完善企业的市场化经营机制、增强企业内生活力和动力等方面具有重要作用。改革开放40 余年来，随着现代企业制度的逐步建立，法人治理结构不断完善，以“三会一层”为核心的管理运行协调机制更加顺畅，国有企业（以下简称“国企”）实现了飞速发展，为职业经理人制度建设创造了重要的现实条件。同时，社会主义市场经济体制不断完善，为职业经理人制度建设提供了良好的社会环境。当前，推行职业经理人制度建设不仅是国企提升管理效能的重要途径，也是深化“三项制度”改革的重要内容。近年来，各地以国企改革为契机不断推动企业人才体制机制创新，开展高级管理人员契约化管理和职业经理人制度试点，探索符合现代企业管理制度、适应不同行业监管要求、有助于推动国有企业高质量发展的经理层管理办法。本文以山东省为例，对职业经理人制度实践的全流程进行分析，以期为国企改革提供有益借鉴。

二、国有企业推行职业经理人制度的理论研究分析与实践概况

（一）国有企业推行职业经理人制度的理论研究分析

随着国企改革不断深入，职业经理人制度逐渐成为学术界研究的热点之一。以“职业经理人制度”为关键词在中国知网进行检索，共得到1 281 篇文献结果，之后从发文时间和发文主题两个维度对研究现状进行分析。

从发文时间维度来看，如图1所示，关于职业经理人制度的研究最早可追溯至1998年，相关研究成果数量大体呈现逐步增长的趋势。其中，2014、2015、2016、2019年成果数量最多，平均每年均超过了90 篇，这与国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）推行职业经理人制度的时间基本契合。

图1 职业经理人制度相关研究的文献统计

从发文主题维度看，以与主题相关度最高的200 篇文献为对象,运用CiteSpace 软件绘制了核心关键词共现网络，如图2所示，主要提取出了“国有企业”“国企改革”“现代企业制度”“约束机制”“股票期权”“激励制度”“人力资源”“混合所有制”等关键词，这些也正是当前国有企业职业经理人制度建设的热门领域。统计了关键词共现次数，发现“国企改革”“约束机制”“现代企业制度”“法人治理结构”等关键词与职业经理人的关联频次最高，这体现了当前职业经理人制度研究的热点和难点。虽然现有研究成果为本研究提供了宝贵的参考资源，为本文奠定了良好的基础，但也存在一定的局限性：一是以往研究多止于理论层面，实践层面的研究较少；二是少有的实践研究多立足于局部环节，缺乏对整体的把握与分析。

图2 职业经理人制度研究相关文献核心关键词共现网络图

（二）国企推行职业经理人制度的实践概述

由于国企承担着维护资本市场健康发展、实现国有资产保值增值的重要职能，牵一发而动全身，其职业经理人制度建设必然要采取谨慎策略，需逐步经历实践探索、经验总结、全面推广的过程。2002年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《2002—2005年全国人才队伍建设规划纲要》提出，要“建设一支职业经理人队伍，逐步实行职业资格制度，加紧研究制定资质认证标准和市场准入规则”。2013年，党的十八届三中全会审议通过了《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出“建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用”，首次从方针和政策层面明确提出建立职业经理人制度。2015年，中共中央、国务院先后出台了以《关于深化国有企业改革的指导意见》为主干的“1+N”系列文件，明确指出要“推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人，合理增加市场化选聘比例，加快建立退出机制”。2020年1月，国务院国企改革领导小组出台了《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》和《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》，为推行职业经理人制度提供了制度保障。国资委也在不断探索推动职业经理人制度试点工作。2014年，在部分中央企业启动了职业经理人试点改革，选取宝钢集团、国药集团、中国节能环保集团等5 家企业作为试点。随后，试点范围进一步扩大，在中国建材、中国电科、中国通号等中央企业下属子公司继续推行试点，取得显著成效；2016年，国企“十项改革试点”落实计划将“推进职业经理人制度”列入其中；2018年，国资委启动开展国企改革“双百行动”，对“双百企业”推进职业经理人制度建设提出了相关要求。

各地方国有资产监督管理机构也积极探索建立职业经理人制度。2014年，山东省实施了高级管理人员契约化管理，在中泰证券、山东国投、鲁信集团等26 户省属企业进行试点；2018年年底，进一步统筹推进经理层成员契约化管理、推行职业经理人制度两项试点工作。2016年，浙江省开始推行职业经理人制度，坚持市场配置资源原则，以多种方式吸纳人才，部分试点企业经理层的薪酬水平已基本与市场化水平接轨。2016年，深圳市先后分两批推行职业经理人制度试点，已在11 家市属企业的部分下属企业开展经营班子整体市场化选聘试点工作。2017年，上海市开始推进职业经理人制度试点，以“薪酬制度改革”为切入点，在8 户市属企业开展了职业经理人薪酬制度改革试点。2017年，海南省开始推行职业经理人制度，在省国资委重点监管的一级企业中开展试点。由此可见，中央和各省市已经将建立健全职业经理人制度作为深化国企改革的一项重要抓手，并进行积极有益的探索。

三、山东省推行职业经理人制度的实操经验

山东省作为国资大省，近年来出台了一系列改革措施。其中，职业经理人制度建设就是改革的一个主要切入点。2014年，山东省就启动了高级管理人员契约化管理试点工作，在省属企业中进行了深入实践，积累了丰富的操作经验。2018年，山东省启动了职业经理人制度试点工作，选择在鲁信集团、山东重工、中泰证券3 家企业开展试点。

（一）把握职业经理人制度的内涵实质是高质量推行职业经理人制度的重要前提

职业经理人制度聚焦企业经理层成员管理，为企业高级管理人员选聘、考核、激励与退出提供了有效的解决方案。这一制度的核心是“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”。市场化选聘主要解决“入口”问题，通过引入市场化机制，优化企业经理层成员结构；契约化管理解决“契约”问题，企业需根据职业经理人的不同岗位、不同职责和不同从业经历，精准约定不同的业绩指标；差异化薪酬主要解决“激励”问题，对承担不同职责、不同风险、不同业务职业经理人给予与之相对应的报酬，充分体现差异性，有效发挥激励作用；市场化退出解决的是“出口”问题，通过严格执行年度考核、任期考核以及任期制等，使职业经理人能够实现合法、有序退出。总之，职业经理人制度为企业优化经理层队伍、提升管理效率提供了有效的实施路径，具有独特的理论与实践优势。

（二）治理主体之间权责清晰、协调运转是推行职业经理人制度的基本保障

企业不同治理主体具有法定职责，自上而下的重大战略决策需要在不同治理主体之间有效传导后才能得以落地执行。因此，委托代理关系是公司治理中的核心问题，对企业能否高效运转具有重要影响。自2014年起，山东省部分省属国有企业就开始优化“四会一层”（即党委会、股东会、董事会、监事会以及经理层）运行机制，明确了各治理主体的角色定位，厘清了权责边界。以山东省试点省属企业为例，企业党委负责重要环节的前置把关，对职业经理人选聘方案、拟聘人选、考核办法、薪酬办法进行研究讨论；股东会负责审议确定职业经理人职数并将其载入公司章程；董事会负责执行股东会的决议，决定职业经理人的聘免、薪酬考核等事项；监事会负责监督职业经理人的薪酬分配等事项；经理层根据聘任协议与业绩目标，具体开展所负责业务线的工作。通过理顺各治理主体之间的法定职责，股东会对董事会的委托代理关系、董事会对经营层的委托代理关系得以有效闭环，为职业经理人制度建设创造了良好的运行环境。

（三）构建系统完善的制度体系是职业经理人制度建设的重要支撑

职业经理人制度框架主要包括社会宏观层面和企业微观层面两大体系（见表1），其中社会宏观层面主要是指社会环境、国家政策环境等，企业微观层面主要是指企业推行职业经理人制度的具体规范。当前，在外部环境不够完善的情况下，企业内部相关制度完善与否将成为推行职业经理人制度的关键。山东省属企业重点从微观层面完善制度体系，制定了以职业经理人制度实施方案为核心，配套选聘制度、薪酬激励制度、考核评价制度、契约化管理制度、监督制度、退出制度、聘用协议等的“1+N”制度体系，进一步明确了试点范围、职数设置、业绩考核、薪酬分配、聘用期限、退出机制等内容，为职业经理人制度建设提供了制度基础。

表1 职业经理人制度框架体系

（四）推行市场化选聘机制是职业经理人制度建设的关键环节

市场化选聘机制是一项系统化、全面化的工作，包括市场化制度规范、市场化评价标准和市场化评价程序等。山东省属企业结合所处不同行业的特点，建立了与市场化有机融合的职业经理人选聘机制。首先，完善市场化选聘程序。省属企业采用了多元化的选聘方式，包括内部提拔、公开招聘、猎头招聘、定向邀请、委托推荐等。其中，对社会影响面大、关注度高的岗位采取公开招聘；对高端人才采用定向邀请、委托推荐等方式；对于急需紧缺的高端人才通过猎头公司推荐等方法引进；暂时不适合面向社会公开招聘的岗位运用内部竞聘等方式。其次，充分发挥董事会提名委员会的作用。省属企业高度重视董事会队伍建设，引入具有大型国企管理经验的高级管理人员担任董事，以及具有法学、会计学、金融学、经济学等专业背景的大学教授担任独立董事，充分发挥提名委员会的专业职能，精准评价职业经理人。最后，研究构建胜任能力模型。部分处于充分竞争领域的商业一类省属国企不断优化职业经理人选聘评价体系，结合企业契约理论、委托代理理论、现代管理理论、人力资源理论等，研究构建了涵盖政治素养、创新精神与能力、学习精神与能力等能力要素的职业经理人胜任力模型（见图3），根据战略和发展方向确定职业经理人应具有的素质和能力，大大提升选聘的精准度与高效性。

图3 国有企业优秀职业经理人的胜任力要素构成

（五）严格执行任期制和严守契约是职业经理人制度有效落地的根本要求

契约化的实质是明确契约双方应承担的权利、责任和义务。山东省属企业充分发挥劳动合同、聘用合同和业绩目标三个“核心文本”的作用，建立起了一套从战略规划到财务预算、选聘、业绩考核、激励约束的闭环流程。具体而言，由董事会授权董事长与职业经理人签订聘任协议，其内容主要包括所聘职务、聘任期限、任期目标、薪酬和业绩考核、岗位职责权限、履职行为规范、协议解除或者终止、违约责任及追究、离职后的义务约定等。选聘产生的职业经理人，实行任期制，聘期自本届董事会聘任之日起至本届董事会期限届满，职业经理人劳动合同期限与聘期一致。

（六）建立有效的考核激励机制是激发职业经理人工作积极性的重要途径

大部分山东省属企业处于充分竞争性领域，合理的薪酬制度能够使委托人和代理人的利益目标趋向一致，激发职业经理人干事创业的活力与动力。第一，合理确定薪酬。职业经理人的薪酬总水平应由企业董事会参考行业同类可比人员薪酬价位，根据行业特点、企业发展战略目标、薪酬策略、经营业绩等因素合理确定。例如，部分企业以净利润在同类上市企业的排名为基准，前后各取5 家作为参照；所选聘的职业经理人的薪酬总水平不超过上述10 家企业中总经理、副总经理薪酬水平的一定分位值。第二，科学制定业绩考核指标体系。省属企业的职业经理人业绩考核主要包括经营业绩目标、党建目标和风控合规3 个方面。经营业绩目标的设置主要采用以下方法。一是利用行业对标、历史对标的办法，主要采用行业排名、市场份额、发展速度等指标，尽量剔除市场因素。二是任期目标与年度目标相结合，将任期目标细化为年度目标，年度目标围绕企业整体年度目标予以确定。三是根据业务类、业务运营类、管理类等不同的岗位性质，设置不同类型的目标，体现差异化。对业务类职业经理人，根据董事会下达的净收入、净利润等财务指标以及市场份额增长率、行业排名等发展目标确定；对业务运营类职业经理人，主要根据分管部门年度重点任务完成情况、部门履职情况、对企业整体业务提供技术支撑情况确定；对管理类职业经理人，主要根据分管部门年度重点任务完成情况、部门履职情况、企业整体业务提供服务支持情况确定。第三，建立业绩指标修正机制。由于某些领域行情波动幅度较大、监管新规紧随市场也会出现较大变化，此部分企业为此建立了业务指标修正机制，当出现市场行情大幅波动、战略调整、分工调整等不可抗力因素，导致业绩目标确实无法继续履行时，对采用绝对值的关键业绩指标及其目标值进行调整，并变更业绩合同，确保业绩合同继续具有客观性和合理性。

（七）完善退出机制是防范职业经理人出现道德风险的重要保证

职业经理人的流动性较强，离职成本较低，因此设计合理的退出标准、退出程序与退出路径是完善职业经理人制度、避免企业遭受重大损失的必然要求。部分省属企业在聘任协议中明确约定考核评价不合格、有违规违纪行为、造成重大损失等解聘条件及程序（见图4）。对于年度考核得分低于60 分或连续两个考核年度不足70 分的职业经理人，董事会予以解聘；任期考核得分不足70 分的职业经理人，董事会不再续聘；对于触犯监管红线的职业经理人，董事会予以解聘；对于给企业造成重大经济损失或声誉损失的职业经理人，董事会予以解聘。对于任期届满时退出的，可根据聘任协议规定的聘任期限自然解除聘任关系（见图5）。部分处于充分竞争领域的省属企业还实行了聘任关系和劳动关系“双解除”机制，一旦解除或终止聘任协议，劳动合同也要一并解除或终止，企业不再安排其他工作。

图4 国企职业经理人任期内绩效考核退出路径

图5 国企职业经理人聘期届满处理路径

四、完善对国企职业经理人制度的思考

（一）面临的主要问题

1.国企内部问题

一是部分国企内部职责边界不够清晰。资产所有权、法人财产权和经营权的分离不够彻底，存在董事会决策经理层职权范围内事项及董事长代总经理履行经理管理权等问题，总经理无法充分行使对经理层成员的提名建议权且在经理层成员考核评价与薪酬分配中话语权较小。二是市场化选聘比例偏低。部分国企的职业经理人管理体制尚未完全转变成职业化、市场化管理，有关市场化配套制度尚未完全建立；对市场化选聘的概念理解有偏差，将竞争上岗、公开竞聘等竞争性选拔等同于市场化选聘。三是激励考核机制不够科学。部分国有企业存在固定薪酬较高、绩效薪酬较低，短期激励多、中长期激励机制少的问题。同时，企业董事会薪酬与考核委员会作为考评主体的考核评价职能未有效发挥，未直接考核到经理层个人，缺乏基于岗位责任分析的考核标准，未将绩效考评结果与薪酬调整相挂钩。四是任期制与契约化执行不够严格，市场化意识和契约精神尚需培育。部分企业尚未完全建立领导人员任期制，聘任合同对退出机制的规定也难以实际落地。契约合同缺乏科学性、可操作性，契约合同的签订不够完善、缺乏刚性，缺少经营目标、薪酬标准及考核奖惩等必备的要素，经营目标、考核指标设置不合理，影响契约有效执行。五是退出机制不够健全。部分企业与职业经理人只签署劳动合同而未签署聘任协议和业绩合同。由于在解聘职业经理人时受《公司法》和《劳动法》的双重调整，部分企业在解聘职业经理人时适用《劳动法》存在定位不清的问题。

2.外部环境问题

一是职业经理人市场不完善。国内尚未形成统一的职业经理人市场，也没有形成规范有效的市场规则，职业经理人的流动与合理配置存在障碍。二是国内职业经理人存在供需不平衡。国内符合“职业化、市场化、专业化、国际化”标准的职业经理人队伍严重不足，满足所处行业需要、素质能力达到要求、忠诚度高的职业经理人更是少之又少。三是职业经理人资质认证机制不健全。就评价制度而言，现行的《公司法》等法律及规章中，职业经理人的任职资格具体规定相对缺乏。就评价体系而言，现有的职业经理人评价标准体系不统一，没有出台国家评价标准，导致职业经理人评价工作缺乏统一标准和方法。就评价机构而言，目前国内大多是以盈利为目的的第三方评价机构，公信度低，权威的职业经理人评价机构尚未形成。四是职业经理人信用管理体系不健全。目前，在全国范围内尚未建立起跨行业统一的职业经理人信用管理系统，不同单位对职业经理人以往的信用情况难以全面了解，导致职业经理人的失信成本较低，存在职业道德风险，企业对市场化选聘的职业经理人容易产生“信任危机”。

（二）相关建议

1.对企业的建议

（1）推进国企混合所有制改革，为职业经理人制度建设提供更加适宜的“土壤”和“环境”

混合所有制经济是我国基本经济制度的重要表现形式，也是国有企业改革的方向和国企市场化的必经之路。一是积极推行国企混合所有制改革。国企应进一步加大力度推进混合所有制改革，引入战略投资者，优化产权结构，从根源上培育适合职业经理人生存发展的“土壤”。二是积极推行国企上市。我国已经建立起完善的证券发行核准制度，对上市公司的法人治理结构、资本结构、信息披露制度等方面都有严格规定。国企应大力推进上市工作，打造以“国有资本+社会资本+员工持股”为主的股权结构，构建以股权激励为核心的职业经理人中长期激励机制。

（2）完善国企人才“内生”机制，大力发现培养储备质量过硬、数量充足的高级管理人才

国企主营业务多元化，所涉及的岗位需求也各有不同，因此，职业经理人选聘应坚持因企制宜、内外结合的思路，尤其当前在外部环境不成熟的情况下，要更加注重内部培养。具体而言，一是建立内部职业经理人市场，推行竞争性选拔与市场供求双向选择，精准甄别出有能力、有激情的后备人选。二是构建科学培训体系，建立沟通诊断机制，根据不同岗位应具备的能力要求构建胜任力模型，对内部经理层成员进行专项诊断，查找出不同维度下存在的问题，由专业师资队伍精确提升职业经理人的综合能力与业务水平。三是畅通职业经理人转换机制，提升内部培养质量。建立完善的转换机制与过渡保护程序，设定职业经理人转换过渡保护期，过渡保护期考核结束后执行“双向选择”，由企业根据考核结果决定职业经理人是否具备转换的资格，职业经理人也可选择是否放弃原先身份真正转换为职业经理人。

（3）强化“执行”力度、培养契约精神，推动形成健康良好的职业经理人履职环境

首先，国企要进一步发挥劳动合同、聘用合同和业绩目标3 个“核心文本”的作用，结合行业特点构建涵盖不同岗位类型、绝对指标与相对指标相结合、业务指标与党建指标相融合的业绩指标动态调整体系，强化企业与职业经理人的双向沟通。其次，国企要严格执行任期，任期满后必须启动退出机制；建立以任期目标与年度目标为核心的全面绩效考核机制；建立追责制，职业经理人任期内存在过失的，无论是否在职都要严肃对其进行追责。持续培养职业经理人文化，倡导契约化、市场化的理念，在经理层的选聘、考核、薪酬、履职，以及安排会议、活动、培训等方面严格考虑其职业经理人身份属性。

（4）坚持充分对标行业、对标市场、持续优化考核评价体系，建立更加系统完善的职业经理人激励机制

第一，企业要动态对标市场，按照合理的分位值确定职业经理人薪酬。第二，要构建差异化的职业经理人薪酬体系，树立“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”的薪酬理念，形成绩效考核与浮动薪酬的联动机制。合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入所占比重，优化国有资产监督管理机构对国企负责人限制的规定，充分调动国企职业经理人的积极性。不同的职业经理人岗位，因市场价值、业绩贡献不同，薪酬水平应该不同；同一岗位的不同职业经理人，因其资历、经验、过往业绩、资源积累等因素不同，薪酬水平也应该不同；同一位职业经理人，约定的业绩目标、管理幅度、经营难度、责任风险不同，薪酬水平还应该不同。第三，建立以业绩为导向的绩效评价体系，综合运用绩效评价方法，多角度评价职业经理人，既要关注硬指标，又要重视软指标，处理好长远目标与近期目标、绝对指标与相对指标之间的关系，针对不同岗位类型的职业经理人设定合理的、个性化的考核指标，并将绩效结果与薪酬激励、选拔任用、淘汰退出等形成强联动机制。

（5）进一步优化职业经理人退出机制，推动企业与职业经理人之间建立良性的合作关系

首先，企业要适应行业特点，进一步优化涉及聘任合同中退出条款，明确约定聘期内绩效考核退出和惩戒退出的条件、明确约定职业经理人任期制和不再续聘的条件、明确约定聘任关系解除或不再续聘后的处理方式、明确约定针对不同类型职业经理人的退出保障政策等。其次，要完善职业经理人退出保障机制，借鉴金色降落伞计划、培训补偿制度、竞业禁止补偿等国内外成功实践，构建符合国企实际的退出保障机制。此外，还应适当考虑区分内部身份转化和直接外部市场化选聘等不同类型的经理层的退出和保障方式。最后，厘清聘任关系和劳动关系、聘任合同和劳动合同的关系，明确职业经理人退出路径。根据“特别法效力优于一般法”的规则，《公司法》应优于《劳动合同法》关于职业经理人退出的具体规定，明确董事会解聘职业经理人的职务无须理由；在司法实践中，明确企业解聘职业经理人职务时适用公司法，企业解聘职业经理人职务后处理劳动关系时适用《劳动法》和《劳动合同法》。

2.对政府部门的建议

职业经理人制度建设是一项长期的、系统的工程，不仅要强化企业内部的体制机制建设，也要从社会宏观层面入手，完善社会层面的核心制度和配套制度设计，构建社会化管理体系，营造良好的职业经理人市场外部发展环境。

（1）推动国家职业经理人制度体系建设

国家应做好职业经理人制度建设的宏观规划，保障职业经理人市场规范有序运转。中央、地方国有资产监督管理机构应强化资源整合，积极推行制度试点，引导职业经理人合理流动与配置。行业协会应发挥好辅助作用，提供信息发布、人事代理、自律管理等相关服务。全面推进覆盖企业年金、补充医疗保险及商业保险等的基础性制度建设，建立符合市场化要求的职业经理人履职标准。

（2）进一步完善职业经理人信用管理体系

建立职业经理人信用管理体系，动态更新职业经理人的业绩水平和职业道德情况，将职业经理人信用评价纳入社会个人信用评价系统中，建立黑名单及定期公示制度，提升职业经理人的社会“公信力”。

（3）建立健全职业经理人社会化资质认证机制

组建权威的国企职业经理人的准入和等级认证机构，根据不同行业用人标准建立科学有效的评价标准体系并设立准入条件。研究构建职业经理人资格认证体系，明确任职条件，并纳入国家统一管理。

（4）实行精细化管理，构建职业经理人“人才库”

借助大数据、云计算等发达的现代信息技术，全方位汇总收集职业经理人个人职业经历、职业业绩和职业信用等信息，逐步构建集企业选聘评价、使用评价、退出评价于一体的信息系统，对职业经理人资源进行分类、分层管理，实现国企之间的信息互联共享。