不好当的董事长

严学锋

心存敬畏、勤勉履职，不断优化公司治理，为股东及公司创造出良好的价值，这是卓越董事长的安身立命之道。

2021年3月，四川迅游网络科技股份有限公司（下文简称迅游科技）董事会通过免除章建伟董事职务的议案。身为董事长的章建伟认为罢免理由毫无根据。4月，股东大会以82.2%赞同率通过议案。理论上，董事会可以无理由罢免董事长，董事会及股东会可以无理由罢免董事，不管董事（长）是否为创始人、大股东或功勋人物。从这个意义上看，董事长、董事们须心存敬畏，尽力做好本职工作，为股东及公司创造良好价值。

曾经不凡

被罢免之前，章建伟算得上是迅游科技的关键人物，也是一位颇有建树的企业家。

章建伟生于1974年，念完初中后，1989年，他在纺织行业就业，一干就是十年。2000年，他开始从事互联网方面的工作。2005年，他同辜应勇、胡亭一道，创立蓝月科技并出任经理，公司主要从事互联网加速方面的业务。2008年，蓝月科技成立迅游科技的前身公司，章建伟为执行董事。2010年，他改任董事长、法定代表人，一直是公司的核心人物。

迅游科技主营业务是：为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务，解决延时过高、登录困难、容易掉线等问题。2015年，迅游科技IPO（首次公开募股）。公司财报显示，当年迅游科技营业收入为1.71亿元，净利润达0.59亿元，加权平均净资产收益率20.67%。迅游科技股价曾高达297.3元，章建伟持股市值一度超16亿元。

2015年底，作为迅游科技第一大股东，章建伟持股13.56%，任董事长。第二大股东袁旭（2005年加入蓝月科技）持股13.29%，任董事、总裁。第四大股东陈俊（2005年加入蓝月科技）持股9.73%，任董事。三人为一致行动人，系公司的共同控股股东、实际控制人。近年来，章建伟减持套现逾6000万元。

必然的罢免

章建伟被罢免，从某种意义上来说，是必然的。

其一，公司股权结构发生大变化——控股股东易主。2020年1月，迅游科技发布公告称：章建伟、袁旭、陈俊与贵阳市大数据产业集团（下文简称大数据集团）签署《纾困暨投资协议》，大数据集团拟受让袁旭、陈俊持有的部分股份，以表决权委托的方式接受袁旭、陈俊等持有的股份所对应的表决权，并以承接债权的方式向两人提供纾困资金支持。章建伟不参与纾困方案。当年9月，相关方签署补充协议，迅游科技的控股股东变为大数据集团（控制18.66%的股权），实际控制人变为贵阳国资委。在表决权委托期间，大数据集团与袁旭、陈俊构成一致行动关系。章建伟持股7.84%，变为小股東。在同股同权、股东选择管理者的公司治理规则下，章建伟董事之位的股权支撑力度大大变弱。

其二，章建伟作为董事长不被第一大股东及其他董事信任。2021年3月，迅游科技董事会以8票同意、1票反对免除章建伟的董事职务。此次会议由大股东大数据集团及其一致行动人袁旭、陈俊提议召开，董事长章建伟未能在收到股东关于召开临时董事会提议后10日内召集董事会会议，本次董事会由过半数董事推举的董事袁旭召集并主持。股份公司的董事会最终以一人一票、过半数同意的局面通过议案。此时，章建伟已经孤掌难鸣。

其三，章建伟恐失职在先。董事会免除章建伟董事议案的理由是：章建伟作为董事长，缺乏对公司所处行业、发展战略、主营业务的理解，长期缺席公司战略制定和日常经营管理。大数据集团认为，章建伟在公司创立初期，利用其在纺织行业的商业经验，为公司的发展作出过重要贡献，但在公司上市后，特别是在面对互联网行业从传统互联向移动互联、智能互联快速演进时，章建伟作为董事长、战略委员会主任缺乏对行业变化的敏感认知，缺乏对公司发展战略、主营业务所覆盖的智能互联网技术开发及应用领域的深入理解和持续探索，较少关注公司战略制定及日常经营管理，缺乏对迅游科技与贵阳大数据产业方面的战略融合及规划。所涉的理由直指章建伟的工作勤勉度和工作能力。

2018年，迅游科技由盈利转为亏损。当年公司营收7.3亿元，亏损高达7.9亿元。2019年，公司营收下降33.83%至4.83亿元，亏损增加50%至11.83亿元。迅游科技遇到重大生存危机，身为董事长的章建伟责无旁贷。

得道者方能多助

中国企业普遍股权相对集中，董事长往往是第一大股东或其首席利益代表，同时行使公司制度上董事长的职权和第一大股东的股东权利。董事长普遍被视为公司最关键的职务，总经理被视为次关键职务，这在迅游科技中也可见一斑，第一、第二大股东分任董事长、总经理。由于企业股权结构及董事长与股权之间的联系、公司治理理念、“一把手”文化等原因，董事长被各界广泛视为企业的最高领导，也是创业者、大股东最喜欢出任的职务。众多董事长“高高在上”，认为自己是董事会的领导，甚至有些董事长还出现帝王做派，意图搞终身制。因此，董事长忽视、漠视、冒犯一些基本的公司治理规则也就不难解释了。

从公司治理角度来看，董事实际上是股东的“仆人”，需致力于股东、公司价值的最大化。股东通过股东会可以随时、无理由罢免董事，不管董事的人品、能力如何。因此，董事需对股东心存敬畏，尽力提升股东价值，确保忠实履职、不断提升自己的能力以获得广大股东的认可。如果因为自己曾经的能力、功劳而傲慢、懈怠，导致能力跟不上时代的要求，无疑会加大自己被罢免的风险。迅游科技业绩差、股价大跌，大股东罢免部分董事在情理之中。

作为会议决策体制，董事会客观上需要召集人、主持人，以确保会议的合规、有序、有效。召集人、主持人即为董事长。董事长本质上只是董事会的召集人。董事之间相互平等，一人一票，这是全球主流的公司治理规则。理论上，董事会可随时且不需要理由地罢免董事长。

章建伟认为罢免自己系个别董事因私利而刻意为之。这其中涉及董事会文化。实践中董事们可能利益、想法不一致，董事个人之间也会时常出现矛盾。博弈是董事之间的常态，但董事会是一个团队，董事之间的博弈，应秉承依规、合作博弈的原则，即善意，而非零和博弈、负和博弈。董事长和作为重要股东的董事应以身作则。如因私利而损害股东、公司利益，属当事人的品质问题，应受到制度、道德的问责。董事会文化相当程度上决定董事会治理的水平，董事长应领衔建设良好的董事会文化，这既有利于董事长履职，也有利于提升董事会治理水平，是董事长履职的一大责任，但这被很多中国企业董事长忽视和漠视。

公司治理讲究权责对等。一方面，董事长位高权重;另一方面，董事长责任大，是董事会运作的第一责任人。法律、公司制度赋权于董事长，相较一般员工、普通董事，董事长的责任要重大得多。董事长需以身作则，领衔完成股东价值提升这一关键责任。一个卓越的董事长应该恪守权责对等，在职位上完成责任而非享受权力。董事长应勤勉履职，不断提升自我，通过成全股东价值来成就自我，包括赢得股东、董事等方面的信任，形成良性循环。如果自身履职能力不足，董事长主动退位让贤，包括改任董事，远比恋栈更利企利己，也是负责任的举动。

可随时“无因被杀”，董事长如何不心存敬畏？如果公司治理良好、业绩优秀、董事长自身作风优良，董事长又如何得不到董事会、股东的支持呢？股东不理性、妄为的空间也会随之减小。心存敬畏、勤勉履职、不断优化公司治理、为股东及公司创造出良好的价值，这是卓越董事长的安身立命之道。

（作者系第三力学国际董事学院研究员）

（编辑 宦菁 huanjing0511@sohu.com）