公正公平处理违规减持关系A股治理成败！

张俊鸣

“谈减持色变”是A股完成股改之后十多年来常见的市场现象，其中包含了供求关系变化、控股股东控制力下降、高估值受考验等多重因素，大量限售股的解禁流通需要大量资金承接，更成为十多年来上证指数被诟病“长胖不长高”的关键所在。也正因为如此，监管层针对限售股的解禁、流通发布了一系列规定，并在去年颁布实施的新《证券法》中针对违法减持祭出了“没收违法所得”等多项处罚措施。不过，近期一起涉及金额接近30亿元的减持事件，因为减持方未按规定实现公告减持计划就擅自实施，成为市场热议的焦点。这30亿元是否触及新《证券法》的相关条款，如何公平公正处理类似的违规减持“擦边球”问题，不仅关系到个别股票短期之内的价格波动，更是A股治理成败的关键之一。

违规减持一再出现，堵漏刻不容缓

对于限售股的解禁、减持，我国相关法规都有很明确的规范，包括披露减持计划、实际减持方式等，都有详细的规定，公司上市前相关股东也必须向上市公司进行特定时间内不减持的承诺，这已经是市场上普遍公认的规则。而这些规则，正是在股权分置改革之后，监管层根据市场实际情况、充分征求各方意见，在保护投资者特别是中小投资者的原则下所制定的，应当说充分反映了目前我国证券市场的现实状况。对二级市场的大部分投资者来说，大比例的减持固然是“明枪”，但如果完全按照现有的信息披露制度，还是可以根据公开信息做出最适合自己的投资决策。而违规减持则不然，这种突如其来的“暗箭”完全让投资者无从做出合适的决策，甚至可能因此对上市公司及限售股东的承诺产生全盘怀疑。作为金融市场最宝贵的资源，信用一旦被削弱或丧失，这个市场的正常运行就不可避免地会受到重大冲击，其中影响绝对不容忽视。

在本周某医药龙头将近30亿的违规减持出现之前，A股市场上类似事件已经出现多次，包括热景生物、丸美股份、国新能源等，涉及的违规减持方甚至包括自身的股权投资机构。理论上来说，这些专业机构应当对相关减持的法规和流程相当熟悉，照章办事真的有那么困难吗？过往采取的“出具警示函”“记入诚信档案”等措施，看起来效果并不明显。此次将近30亿的违规减持，虽然只是持股只有1%左右的小股东所为，但涉及金额已经相当可观。如果没有及时堵漏，将来不排除有更大规模的违规减持出现，不仅可能会直接影响股价走势，更不利于长期投资的理念在A股的深化、扎根。

法规绝非儿戏，减持是“有边界的权利”

对所有投资者来说，减持是“有边界的权利”，在相关法规没有修订之前，就必须不折不扣地执行，绝非儿戏。就以此次的“30亿减持”来说，虽然减持方并非大股东，但属于2017年证监会发布的“减持新规”中规范的对象——“公司首次公开发行前发行的股份”;对于这部分股份的持有人，减持新规的第三条明确规定，“曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守”，第五条指出其减持股份应当“真实、准确、完整、及时履行信息披露义务”。因此，在公司上市前取得股份的股东，即使是持股比例极低的小股东，同样也需要严格执行相关规定，显然此次不按规定披露减持计划就抛售股票，已经违反了证监会的减持新规。

违规减持如何处理？减持新规的第十三条提及，“证券交易所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施”，这也是此前许多违规减持被出具警示函的规则所在。但减持新规颁布之后三年，也就是2020年新《证券法》诞生，第一百八十六条载明“转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款”。很明显，此次的30亿违规减持，已经违反了证券监督管理机构也就是中国证监会颁布的减持新规，在新《证券法》颁布之后，无论是从法律位阶的“上位法优先”，还是“新法优于旧法”的时间原则，处理结果都需要按照新《证券法》的规定来执行。如果不能做到“没收违法所得”的规定，仍然是“出具警示函”的处罚，不仅无法保证不会有下一次违规减持的出现，也很难说是A股治理的成功。

技术手段落到实处，帮助减持方“长记性”

事实上，早在2017年减持新规和2020年新《证券法》颁布前，A股市场就有类似的事件，2015年5月我武生物的股东利合投资也曾经因为未公告减持计划而违规减持引发争议，最终利合投资将此次违规减持的收益1300多万元归缴上市公司。可以说，当时这个解决方案，虽然是上市公司和减持方协商而来，但却和新《证券法》中“没收违法所得”有异曲同工之妙。而且相比没收违法所得，由上市公司取得这笔减持利润，对全体股东来说也算是“必要和充分的补偿”。此次某医药龙头的减持方是否会做到？市场期待最终答案。

另一方面，市场各方也应当思考用技术手段让违规减持消失于无形，真正做到“不敢违规、不必违规、不能违规”。在目前先进的技术手段下，不妨通过交易所系统，将所有限售状态下的股份都设置为冻结模式，无法在二级市场上抛售。在解禁之后，相关股东再按照规定公告减持计划之后，由上市公司向交易所申请解冻相应比例的股份。如此一来，所有的限售和减持的规定将真正落到实处，所谓“不小心”或“不熟悉规则”的違规理由也将不复存在，违规减持也有望因此走入历史。

（本文提及个股仅做举例分析，不做投资建议。）