IPO反腐败必须要靠制度抓紧

黄湘源

一则涉及证监会系统离职人员突击入股拟IPO企业的报道，险些引起轩然大波。证监会又是澄清又是辟谣，如果说“一律不予受理，已受理的暂停审核”涉嫌不实，那“正常受理”难道就正常吗？

证监系统离职人员投资入股拟上市企业成监管当局难言之隐

证监会在所谓“正常受理”中对突击入股、利益输送、“影子股东”、违规代持、多层嵌套等IPO乱象并非视若无睹，而是早已提出了相对应的监管措施。今年2月发布的《实施申请首发上市企业股东信息披露指引》中，更是明确禁止一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式形成“影子股东”，在企业上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益的行为。根据发行人股东适合性原则，不仅要求发行人应披露其股东主体资格符合国家相关规定，不存在违规持股情形，而且还要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月。而全面披露和核查新股东相关情况的责任不仅落实在发行人，而且还具体落实到了中介机构的身上。发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，可就反洗钱、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。这里的矛头所向，原本就已该跃然纸上，可事到临头为什么却一直像到了壶口的饺子，吞吞吐吐地就是说出不来呢？监管当局的难言之隐，正是这里面所涉及的证监系统离职人员投资入股拟上市企业的行为。

其实，证监会系统离职人员投资入股拟IPO企业的现象之所以引起人们的关注，正是因为证监会系统人员离职现象所呈现出来的正常中的不正常。一般来说，证监会人员离职下海本身并没有什么问题。但从监管者变身为被监管的券商、基金乃至上市公司高管的时候，“旋转门”所携带的权力资源一旦被演化成利益资源，一切就变得想正常也正常不起来了。为了防范证监会系统人员空降证券行业形成权力寻租的利益共同体，证监会在《工作人员行为准则》中早有明确规定：“工作人员离职后，在规定期限内应当遵守中国证监会回避规定，不得违反规定在监管对象中任职。”根据证监会2015年制定的回避规定，證监会领导人员离职需要在三年“冷冻期”满后方能到监管对象中任职，一般人员的“冷冻期”则为一年，前者与地方处级以上公务员相同，而后者与处级以下的二年期则有明显的差距，后来据说也已相应地修改为二年了。不过，担任督察长或党委书记等其他非行政业务领导职务则不再所限，这一不无深意的特别设计不啻为证监会系统跳槽人员通过督察长之类非限职务过渡到证券一线核心业务关键岗位大开了方便之门。

IPO反腐败反利益输送必须要靠制度扎紧

IPO作为市场资源配置的载体，不仅意味着上市企业本身价值的提升，对于每一个投资人来说，也是获得投资回报的极好机会。发行人和相关中介机构出于自身的利益需求，在申请上市的过程中无所不用其极，施展了浑身解数，这也是不奇怪的。其中，发掘和利用有可能负载于证监会离职人员人脉基础上的权力资源，之所以成为让发行项目走上过五关斩六将之捷径的不二法门，也许正是因为有了证监会禁止系统离职人员不当入股拟上市企业的制度规定条件下的“上有政策，下有对策”，各种各样的“影子股东”、违规代持、多层嵌套等IPO乱象才会纷至沓来。对于涉及证监会系统离职人员入股的IPO项目，一刀切的“一律不予受理，已受理的暂停审核”或有所不妥，光靠走程序式的“正常受理”就能有效地辨别和区分出其中的正常和不正常吗？IPO的反腐败反利益输送归根结底要靠制度篱笆墙的扎紧，而不是像此前证监会离职人员下海那样以人情味的幌子给权力和利益的交换留下太多具有可操作性的空间。

阳光是最好的防腐剂。对于一切有可能涉及证监会系统离职人员入股的IPO申请案的审核，最好的处置方法不是讳莫如深，遮遮掩掩，而是公开透明。越是讳莫如深，遮遮掩掩，越是显得心中有鬼。越是坦荡无私，越是容易取信于市场。IPO制度上的防水堵漏其实并不是难在技术上，而是明明白白的制度性原则在实际的操作过程被塞进了太多貌似很有技术性实则充满了人情味的私货上。只要不是有意让防水堵漏技术上的有点难演变为变相放水的不太难，建立在正常受理基础上的IPO审核公信力的重新恢复才有可能不至于演变为不可想象的事。

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