天沃科技，从来套路掏空多

诗与星空

3月16日，天沃科技（002564.SZ）发布2020年年报，公司实现营业总收入77.12亿元，较上年同期下降28.45%;归属于上市公司股东的净利润-11.60亿元，较上年同期下降2835.24%。

导致公司巨亏的主要原因，是超过7亿元的资产减值损失和信用减值损失，以及超过5亿元的利息费用。

2016年，中机电力借壳天沃科技上市。奇怪的是，借壳5年来，公司竟然没有按照市场传统而更改名称。

而借壳的中机电力背景也具有一定的迷惑性，这家公司全名中机国能电力工程有限公司，但实际上是个体户起家，后被中机国能工程有限公司（此处没有“电力”俩字，是真正国企）参股50%左右，随着后续不断增资和股东加入。

借壳上市时，中机国能工程有限公司持有的股份在33%左右，为第一大股东;第二大股东为余氏投资控股（上海）有限公司，持股比例18%左右，第三大股东为上海协电电力科技发展有限公司，持股比例为13%左右，注意，第二、三大股东公司有同一人担任其股东的情况，也就是说，第二、三大股东（合计持有超过31%的股权）再结合其他小股东有可能合作并实际控制公司。中机国能电力工程有限公司法人苏引平，目前已经就任天沃科技高管，同时还是上海协电电力科技发展有限公司的法人及另外几家小股东公司的股东，实际影响比例已经超过第一大股东。

由此可见，天沃科技并非一家传统意义上的国企，对公司融资、经营方向等决策有影响力的，是那些创始公司的个人股东。

上市以来，经过频繁的股权运作，中机电力的第一大股东已经成为天沃科技，持股80%。

而天沃科技表面上第一大股东是上海电气集团股份有限公司，如果简单来看，又像是国企旗下，但实际上第一大股东持股比例只有15.24%，第二大股东陈玉忠持股比例仅比第一大股东少0.15%，第二大股东通过与其他小股东联手，同样能实质性控制公司。

了解了公司扑朔迷离的股权结构，就容易理解公司巨亏的原因了。

巨额其他应收款

对于上市公司来说，其他应收款是个非常值得重视的报表项目。因为这个会计科目主要核算非销售业务的资金支出，而这种项目特别容易出现利益输送。

2016年借壳当年，公司其他应收款2.11億元;2020年的时候，其他应收款已经飙升到30.07亿元，较上年同期增加了65.77%。

年报显示，公司新增的其他应收款主要是工程保证金。然而，公司2020年的营收规模大幅下降，工程保证金的增长非常不正常。

分账龄看，公司1-2年账龄的金额更加不正常，为14.43亿元，基本等于2019年较2018年新增的其他应收款。

也就是说，公司2019年期间新增的保证金，基本都没有收回，在此基础上，2020年又新增了13.11亿元的保证金。

除了保证金，其他应收款里还有一项增幅异常的项目：备用金和押金。从上年同期的4624万元激增到4.7亿元。

通常而言，备用金和押金是已经支付但尚未入账的费用。在企业经营模式未发生根本性变化、经营规模不增反降的情况下，保证金、备用金的异常大幅增加，预示着公司可能通过其他应收款的方式转移资金。

公司未在年报中披露其他应收款的对方单位，仅披露了排名，显示出其他应收款高度集中。第一名超过4亿元，第二名3亿元，第三名2.8亿元。

巨额预付款

和其他应收款类似，预付款和合同资产也是利益输送最常见的项目之一。当年中弘股份正是由于向皮包公司预付数亿元款项，导致资金链断裂，被迫退市。

天沃科技的预付款和合同资产的总额超过100亿元，甚至超过了公司全年营收额。

预付款项的异常也引起了深交所的注意，在回复问询函的时候公司罗列了预付款供应商名单。

前五名分别是江苏润和科技投资集团有限公司、SNEL SA LIMITED、中国能源工程集团有限公司、江苏昌烜建设有限公司和亿利资源集团有限公司，合计金额9.24亿元。

问询函回复显示，五家供应商仅有中国能源工程集团有限公司是关联方，其余的均为非关联方。

事实上呢？

据天眼查，SNEL SA LIMITED是一家2018年12月才在香港注册成立的私人公司，天沃科技在2019年就向其支付了2亿多元的预付款，并以新冠疫情的理由形成款项拖欠。

江苏昌烜建设有限公司原名中能源工程集团江苏中源建设有限公司，是中国能源工程集团有限公司的分公司，而中国能源工程集团有限公司又是中机电力的参股方，持有中机电力16%的股份。

正如前文所说，中机电力是天沃科技的密切关联方，被天沃科技持股80%。

所以，尽管公司没有披露江苏昌烜建设有限公司是关联方，但后者其实是换了马甲而已，经过巧妙的改名和股权转换，依然是天沃科技实际上的利益相关方。

从这些迹象可以发现，至少天沃科技第三、四预付款项供应商是关联方或疑似关联方。

这也就意味着，数亿元的预付款，存在着实质上支持关联方的可能。

年报上有一句话，透露出了这些关联方和疑似关联方交易的严重性，也让笔者对公司大股东的掌控力产生了怀疑：第一大股东上海电气集团向天沃科技和中机电力承诺，将利用其行业资源和客户关系，继续协助中机电力对承诺中所约定存量项目的回款进行催收，并在承诺约定期内未能达到一定比例时承担对应的责任，必要时愿意以收购相关项目资产等方式来协助完成相关工作。

这说明大股东很可能非常清楚这些关联交易的现状，甚至做好了无法偿还的情况的预案。

资产减值准备

作为上市公司实际上的经营主体，中机国能电力工程有限公司2020年的经营业绩表现糟糕，年报显示，该子公司亏损超过12亿元。

2016年进行并购的时候，中机国能的商誉超过21.51亿元。2020年账面显示，公司针对亏损的中机国能仅计提了1.8亿元的商誉减值准备。

从中机国能惨淡的业绩来看，商誉减值准备的金额测算并不太合理。

除了金额较大的商誉减值准备，天沃科技还发生了4.5亿元的信用减值准备，甚至包括部分关联交易（中机国能电力集团有限公司、上海电气集团股份有限公司等重要股东方均出现坏账准备），这也说明公司的应收款回款质量极差，更有关联方从上市公司“揩油”侵犯中小投资者利益的嫌疑。

资金链濒临断裂

公司2020年账面显示，短期借款53.06亿元，一年内到期的长期借款20.26亿元，长期借款49.17亿元，合计长短期借款超过120亿元。

负债累累的背后，是公司高昂的资金使用成本，利息费用达到了5.12亿元。即便是近年来业绩最好的2017年，当时的净利润也只有2.7亿元，可见公司的利息开支远超承受能力。

年报显示，公司已经质押或冻结的资产，达到了45.6亿元，资金链濒临断裂。公司向关联方、疑似关联方支付的其他应付款和预付款项，都是来自于成本高昂的借款。

不仅如此，公司虽然负债累累，但依然对外担保28.8亿元，对子公司担保10.3亿元，子公司之间担保40.83亿元。

担保意味着风险，一旦被担保对象无力偿还，公司具有连带责任，给公司未来的发展蒙上一层阴影。

对比公司“借壳”以来的年报数据，会发现其并没有很好地开展经营。即便不考虑2020年疫情的影响，公司的营收也在原地踏步，净利润逐年萎缩。公司主要进行的工作是想尽千方百计使用各种手段借钱，然后利用保证金、备用金、预付款等方式，将资金支援相关利益方。

至于公司最终如何收场，会不会因为资金周转困难而破产倒闭，个人大股东们未必太在乎了。Wind数据显示，第二大股东陈玉忠早就质押了所持有的近四分之三的股份。

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