国有建筑企业合规体系建设的实务探索

任端军 江远航 李庆明

【摘要】合规管理是增强企业“内部实力”、防范和化解企业内控风险、法律风险和廉洁风险的重要手段。笔者根据国有建筑企业合规管理的现状，从加强组织管理、完善制度建设、加强监督检查等方面对加强合规管理进行了实务探索。并就提升合规管理能力、强化依法治企及强化廉洁从业建设提出了建设性意见。

【关键词】合规管理;监督体系;风险防控

企业合规是指企业和员工的操作和行为符合法律法规法规、行业标准、公司章程、规则的要求。合规管理是指有效预防和控制公司和员工运营和管理活动的合规风险的管理活动，包括系统构建、风险识别、合规审查、风险响应、责任分配及失责追究。企业是否将合规经营管理视为生产和运营管理的重要方面并以标准化的方式实施，直接关系到企业的稳定性和未来发展。笔者以国有建筑企业合规管理的探索与实践为研究对象，就如何加强合规管理体系进行了深入的探索。

1、国有建筑企业主要合规风险概述

近年来装配式建筑、大型盾构机、BIM系统等现代科技施工技术日益发展，使建筑市场逐步由传统竞争行业向现代高端制造及信息化竞争行业转变;同时，PPP、EPC等新的工程承包模式也给施工企业带来了新的机遇和挑战。与此同时，不少国有建筑企业的组织体系仍沿袭政府机构工作机制，发展过程经常受传统组织的约束，存在许多垂直管理系统。系统中存在某些不明确的责任机制及多业务系统会签审批机制，容易引发“人人签字人人无责”现象，不利于合规风险、法律风险及廉洁风险的防控。

调研发现，许多国有建筑企业没有建立完善有效的合规管理体系。最常见的合规管理方法是通过法律合规部门或纪检部门对重要业务决策和其他业务的法律审查以及合规风险事件的事后处理来控制合规风险。但是，它在规范项目承包、招采、结算及资金管理等主要经营行为，防范和控制企业合规风险方面作用有限。

2、构建合规管理体系的必要性

2.1有利于实现企业发展战略

在充分实现企业战咯目标的过程中，必须有一个绩效能力优良的合规管理体系，確保企业管理能力和业务发展能力相匹配。

2.2有利于防范合规风险

当前企业面临着市场风险、合规风险、内控风险、声誉风险和法律风险等。其中对合规风险、内控风险的控制是防范其他风险的基础。

2.3有利于形成良好的合规文化

合规体系的建设过程也是培育合规文化的过程。合规文化的实质是增强员工履行职责的自觉性，执行制度的严肃性，减少业务操作的随意性和无目的性，实现“文化管人”的最终目标。

2.4有利于提高基础管理水平

合规管理体系的建设，最终会形成系统性的内控管理体系和规范的合规管理体系。合规管理既是一个与各业务及管理活动、各专业系统和运作单元以及各岗位形成明确映射关系的管理系统，又是平衡业绩目标和合规目标关系并确保目标实现的保证，还是将岗责体系、报告路线、监测评价、激励机制等多项管理要素有机结合的载体。

3、合规管理的原则

3.1全面覆盖原则

坚持将合规管理要求覆盖企业各业务领域、各部门和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

3.2强化责任原则

把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设、廉政建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。

3.3协同联动原则

推动合规管理与风险管理、纪检监督、审计监督等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

4、合规管理的重点工作

合规管理工作在实施过程中，重点关注企业运营过程中涉及的重要领域、重要环节和重要人员，在这些领域强化合规制度及体系的建设。

4.1重要领域

重要领域主要涉及以下方面：（1）招投标管理。完善招投标管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，规范招投标等活动。（2）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。（3）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。（4）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。

4.2重要环节

重要环节主要涉及以下方面：（1）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。（2）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。（3）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作。

4.3重要人员

重要人员主要涉及以下方面：（1）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。（2）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责。（3）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定。

5、合规管理的运行机制

5.1建设合规文化

企业各部门应加大合规管理培训，积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，确保全体员工理解、遵循本业务系统的合规管理目标和要求，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的基础。

5.2建立合规风险预警机制

首先企业内部各部门应定期或不定期通过报告、经验管理数据分析、实地调研、问卷征集或借助外部专业力量，广泛、持续不断地收集与公司合规管理相关的信息。其次企业内部各部门应密切关注与本系统相关的法律法规的变化和监管动态，及时将外部有关合规管理要求转化为内部规章制度。最后企业内部各部门应针对管理过程中可能发生的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时预警。

5.3完善合规管理审查机制

企业党委会和董事会“三重一大”决策事项审议前应事先由企业相关部门进行合规性审查。非“三重一大”审议事项的合规审查在报批流程中同步完成，各主管部门在开展业务审查时，应同时履行合规审查职责，在本部门主管业务领域内提出合规审查意见，并按现有制度规定报送相关部门会签。各部门针对发现的合规问题，应当对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，及时提出具体操作建议，相关单位应当在实施经营活动前落实各项合规建议。

6、进一步完善企业合规管理体系的思考

6.1加强合规教育和培训

通过以案说规、内控与廉洁警示教育等形式开展合规教育，提高全员合规风险意识。加强关键岗位人员和相关领导合规管理技能培训，特别要加强对《合规管理体系指南》等合规管理手册或指南的学习、研究和具体应用。加强业务部门人员的业务学习和合规知识培训，提高业务人员专业化水平。

6.2强化合规管理工作的监督检查和奖惩

合规管理负责人和牵头部门要加强合规管理工作的日常巡检和督查，发现问题及时纠正。每年向董事会提交年度合规管理报告，总结全年的工作得失，做好次年工作计划安排。将合规管理和风险防控作为年底评优的重要因素。

6.3做好与内控管理、审计、纪检监督的配合与衔接

合规管理与内控管理、审计、纪检监察在工作内容上存在交集，但在程序上又有不同。因此各部门既要分工，也要相互配合。在重大事项处理上，建议由企业领导牵头和统筹，各部门会同办理。在审计、纪检监督过程中发现的管理漏洞，要及时完善相应规定，该加强的环节必须加强，该处分的人员坚决处分，树立“合规无小事”的意识。

6.4充分发挥外部司法资源的作用

在合同审查与修改、项目合规性论证、专项法律问题研究、境外合规调查等方面，外聘律师可以将自己的专业知识和经验分享给国有企业。国有企业更可以借助外部司法资源，强化业务培训与指导，弥补内部人才和经验相对不足的短板，把合规管理工作做得更好、更充分。

结语：

合规管理是一个动态和持续的管理过程，绝非一蹴而就。传统的商业风险可以使企业经营陷入困境，或许还可以拖延几年而不垮，甚至还有机会改善经营转亏为赢。但是企业如果涉及严重违规，往往便会一朝覆亡。企业只有通过持续的合规风险管理，循环往复，使合规风险管理的各个环节形成有效的闭环，不断持续改进，有效防控和应对合规风险，才能确保企业安全、稳定、持续经营。

参考文献：

[1]刘占书，樊光中.《企业效能监察实务》[M].中國方正出版社，2013年版.

[2]池国华.《内部管理业绩评价系统设计研究》[M].东北财经大学出版社，2005年版.

[3]李凤鸣.《内部控制学》[M].北京大学出版社，2002年版.

[4]朱慈蕴，等.《公司内部监督机制》[M].法律出版社，2007年版.

作者简介：

任端军（1985.10—），男，汉族，贵州安顺人，硕士研究生，高级经济师，中建三局集团有限公司。