浅谈我国上市公司并购商誉减值问题及优化策略

王子盈

摘要：本文通过对L科技公司的案例分析，挖掘商誉减值存在的问题及原因，探析上市公司商誉减值的极端行为发生的原因，为解决商誉减值风险问题和加强商誉信息的决策相关性提供建议。

关键词：并购;商誉减值;问题;原因;对策

近年来，上市公司之间并购越来越多，账面上商誉价值不断提升，让商誉减值风险比较严重。账面上商誉减值的风险如果爆发，会给市场的资源配置带来较大的影响。另外，也会损害报表使用者的利益。当前，我国在研究商誉方面还没有成熟，不管是理论研究还是实践方面，都存在不足之处。本文将研究问题聚焦于商誉减值，通过对L科技公司的案例分析，挖掘商誉减值存在的问题及原因，探析上市公司商誉减值的极端行为发生的原因，为解决商誉减值风险问题和加强商誉信息的决策相关性提供建议。

（一）案例介绍

主并企业：L科技。深圳L科技股份有限公司（以下称“L科技”）成立于2002年，是一家中小板上市公司，主营业务为无线外设产品。标的企业：H天下。北京H天下科技有限公司（以下称“H天下”）。公司成立于2012年的11月，主要是研发游戏产品和运营。

合并过程及商誉确认结果。本次收购对象为标的H天下70%股权，对价总金额58，800.00万元，其资金来源为IPO所得超额募集資金及自有资金。商誉的账面原始价值具体确认金额达到企业资产账面价值的1069.57%。

业绩承诺及商誉减值情况。股权转让协议指出，如果过去一年实现的净利润未能兑现承诺，H天下将需要采取相应的补偿措施。在2015年底，L科技对H天下的企业价值进行了评估，确定了在合并之后，H天下的价值出现了较大程度的减少。

（二）案例商誉减值问题分析

商誉初始确认过于盲目。专业的评估机构认为H天下的价值是8.4亿元。所以L科技以此来判断其有很强的盈利能力，才决定进行收购。网络手机游戏这种波动性较大的行业，从而评估机构使用收益法评估出来的企业价值过于高估。

并购估值时收益法的使用是否合理。本案例中资产基础法和收益法的估值结果相差7.93亿元，H天下2013年的年中才开始盈利，在2014年对其进行价值评估时就认定其未来收益可以依据2014年的净利润进行合理的预测过于草率，得出的结论不能令人信服。

商誉减值估值不合理。由于公司能力或资源的限制以及测试成本较高，公司经常选择评估机构对根据评估结果确定的企业公允价值减去评估值进行评估，因此评估机构的合理性将严重影响评估的有效性。在这种情况下，L科技在出售H天下时，评估机构会使用基于资产的方法来评估股权价值，而不是收益评估方法。

商誉减值确认时点不合理。中国的标准要求企业在每年年底对商誉进行减值测试，无论是否存在减值事件。H天下在2014年时就面临两起知识产权侵权案件被上诉，甚至导致法定代表人直接失联，并且L科技在2015年初进行一季度业绩预报时就指出H天下很大可能发生亏损。但事实上，最近两起严重侵权案件都发生在H天下。有充分的迹象表明，商誉受到了损害。2014年末，L科技应当进行减值测试和相应信息披露，但是减值测试的时间点不对，是在准备剥离H天下的业务时才进行减值测试。

商誉减值信息披露不具体。根据中国企业会计准则，对于非同一控制下的企业之间控股合并而形成的合并商誉，合并方应披露商誉的金额和方法。并且从合并之日开始，把合并的商誉价值划分到各资产组。但是L科技并没有把这个信息披露出来，也没有对商誉减值的信息披露。在本案中，L科技披露不完全不具体，这将导致大多数中小投资者的投资损失，因为得到的财务信息不充分不具体，不能做出合理、正确的投资决策。

（三）案例商誉减值的原因分析

企业并购方高溢价的估值。并购方的高估值将产生较高的商誉，商誉将在未来的业务流程中逐步暴露出来，迫使公司未来计提大量的商誉减值准备，这将对公司产生负面影响。造成估值居高不下的部分原因是，被并购公司提供的信息不完整，或者是对被并购方情况预测不准确，对并购的协同效应过于乐观。但多数原因是并购方的亏损或者停滞不前，为了通过较高的估值来优化公司的业绩。

被并购方过高的业绩承诺。履行承诺的目的是确保被并购方能够真实反映出售的资产，防止被并购方高估其资产，而进行的公平交易。但是，由于经济市场的不断转型和发展，许多新兴产业的价值不是资产的价值，而是知识的价值。这使得标的资产只能通过履行业绩承诺来衡量。如果并购方的估价不符合被并购方的预期，交易就不能进行。如果并购方的估计符合被并购方的期望，通常需要一个高业绩的承诺。在交易实现后，如果被并购方经营方面有问题，不能够实现最初的业绩承诺，那么原本的高商誉就不能够保持，大量商誉减值将降低并购方的经营业绩。

存在盈余管理动机。盈余管理是指在财务报告和经济交易过程中，财务报告信息的披露将根据其主观需要进行调整，从而影响利益相关者对公司真实经营状况的了解。企业盈余管理的基本目的是获取企业自身的利益。他们根据具体目标，在标准体系允许的范围内选择最有利的方法。对需要报告的财务报表等信息进行处理，对于公司来讲，盈余管理的目标根据其自身的利益不同而有所不同，企业都会通过一系列的盈余管理手段来达到其自身利益。往往会为了满足盈余管理的目的对商誉进行盈余管理，对商誉进行大额计提或者不计提。

（三）案例政策建议及启示

规范商誉初始计量。首先应当增加对估值技术的具体规定。企业在并购时会采用不同的方法对被收购公司的资产情况进行评估，目前并购中较多使用的是收益法。可收回金额需要获取资产的公允价值，但是由于我国的资产市场不够完善，因此，加强对估值技术的规定，可以减小股东的盈余空间。比如：对于不同的行业、不同的地区的高估值收购的溢价率进行规定，对于远超过规定溢价率的企业，需要给出具体原因，防止为了业绩增长的盲目式并购。其次，对于评估机构而言，要增强评估机构的责任意识。由于上市公司在并购时的并购价格对于上市公司的后续发展具有重大的影响，因而要保证评估机构工作的独立性，要加强评估机构对评估人员业务能力的评估，确保评估结果不受上市公司管理层的影响。

规范商誉减值测试方法以减少盈余管理空间。为了防范企业的盈余管理，可以改进商誉的减值测试方法。2016年IASB提出了PAH法，這种方法的原理是利用期权对商誉进行后续计量，对期权模型的相关参数进行明确规定。PAH法相比于目前所存在的商誉减值测试法，最大的进步性在于PAH法在减值测试的后期，极大的减少了会计人员的主观性，这有利于更加公正、客观的反应商誉减值的信息，从而能够较大程度的防范企业进行盈余管理。

完善与商誉相关的信息披露制度。商誉信息披露制度应作出更具体的规定，如明确商誉减值的具体比例范围，而不是模糊比例，不仅要披露商誉减值准备年度的相关财务信息，在未进行减值的年度也要披露相关的财务，好让信息使用者辨别当年度不进行减值的合理性，且应当披露相应的非财务信息，从而利益相关者能适当察觉当年的风险利好等事项，从而做出是否持续持有股权等投资行为。

减值测试过程更加透明化。首先，应当从根本上强制公司在存在商誉减值迹象时进行商誉减值测试。如果没有准备进行商誉减值的测试，但是又发现了商誉减值准备的现象，或者推迟准备进行商誉减值的时间，要加强对这些企业的惩戒，降低其信用评级等。其次，准则中要对商誉减值测试过程中需要的主观性信息的操作性做进一步的规范。对于资产组的划分，可以增加一些案例指导，对于不同的行业制定不同的资产组划分标准。对于可收回金额的估计、最佳估计数的估计等，存在较强的主观性，无法判定其是否估算正确。选择有较高水平与水准的专业会计人员从事相关的工作，此外，相关从业人员在披露相关信息，也要对相关的测试依旧做出说明与披露。

加强对商誉减值准则执行的指导与监督。在进行商誉初始计量或者后续的计量中，会计准则的指导性文件和事后监督很有必要。对于前者，关于商誉减值的指导性文件很少。虽然理论表达简单，实际操作却很困难，建议进行细化指导，在实务工作中更规范的确认商誉和减值。对于后者，许多企业的财务报告显示除了在商誉进行减值当年对商誉减值测试进行相应的披露外，其余未减值的年份无任何减值测试过程的信息披露，这使得信息使用者获取的信息十分有限，对企业的财务信息是否真实有效仅仅依据于对企业和审计机构的信任度，这是不合理也不严谨的。对于谨慎性较强的会计准则，不披露则视为未进行相应的测试程序。因此，各企业迫切地需要在每年末执行减值测试，并进行一定的监管。

参考文献

[1]吴虹雁，刘强.商誉减值会计经济后果分析[J].现代财经，2014（9）.

（湖北经济学院 湖北 武汉 430205）