基于风险因子理论的上市公司财务舞弊动因及治理研究

关睿 栾世红

〔内容提要〕近年来，上市公司财务舞弊问题带来的影响十分严峻。财务舞弊不仅造成了社会资源的浪费，还给投资者带来经济利益的损失。本文选择以上市公司——东方金钰为例，以风险因子理论为舞弊动因分析的理论基础，分析东方金钰财务舞弊手段及动因，以利于提高上市公司舞弊的治理能力，保护投资者合法权益，维护稳定的市场秩序和良好的上市大环境，保障发展上市公司政策的有效性。

〔关键词〕上市公司 财务舞弊 风险因子分析 治理研究

东方金钰股份有限公司（前身为湖北多佳股份）于1997年6月6日在上海证券交易所上市。2005年云南兴龙实业借壳多佳股份上市，2006年8月改名为“东方金钰”，其主要经营业务为翡翠原材料的批发销售、宝石及珠宝饰品的销售等。2019年1月16日，监证会因东方金钰涉嫌信息披露违法违规下发调查通知书。后经审计，2018年、2019年连续两年度的净利润均为负，大华会计师事务所对其2019年度财务审计报告出具无法表示意见。2020年6月24日，东方金钰被实施“*ST”（退市预警）。2020年7月1日，东方金钰2019年年报被上海证券交易所（以下简称上交所）下发信息披露监管问询函，包括虚构交易事项、主营业务和资金往来、非标审计意见和其他财务信息披露等问题。2021年1月13日，上交所对东方金钰作出终止上市决定。本文基于风险因子理论角度对东方金钰财务舞弊案例进行分析。

一、东方金钰财务舞弊手段分析

（一）虚构业务

在公司财务舞弊的方式中，虚构业务是常见的一种方式。2016年至2018年，为完成业绩指标，东方金钰控制其子公司瑞丽市姐告宏宁珠宝有限公司（以下简称姐告宏宁）与普某腊等6名自然人（名义客户）之间进行采购交易及翡翠原石销售。

东方金钰通过控制姐告宏宁将19个银行账户分为三组，分别作为名义客户账户、中转方账户和名义供应商账户。姐告宏宁以销售翡翠原石的方式通过名义供应商账户和中转方账户将公司银行账户资金4.8亿元转入6名名义客户账户，控制上述6名名义客户账户支付翡翠原石的款项，最后资金流回姐告宏宁，形成了资金循环。经调查，其中翡翠原石销售合同上的签字不符合6名自然人的真实笔迹，且6人对与姐告宏宁的上述销售交易并不知情，也不具备进行翡翠原石交易的能力；同时，姐告宏宁没有交付合同标的物的记录，如翡翠原石的去向、物流单据、提货单据等。

为了能将公司银行账户的交易资金转入名义客户账户，2016年至2017年，姐告宏宁伪造与名义供应商之间的采购合同。上述名义供应商的账户收到姐告宏宁支付的采购款8.18亿元，其中中转方账户转给名义客户账户3.98亿元。综上，东方金钰通过控制子公司姐告宏宁虚构上述采购合同及销售交易的资金循环等。

（二）虚假信息披露

東方金钰从2016年至2018年，连续三年进行财务造假，伪造采购合同和销售交易资金循环，使财务报告虚增营业收入和利润总额等业绩指标。其中，2016年年度报告虚增营业成本0.47亿元，营业收入1.42亿元，虚增利润总额0.95亿元，利润总额占当年合并利润表的近30%；2017年年度报告虚增营业成本1.10亿元，营业收入2.95亿元，虚增利润总额1.84亿元，利润总额占当年合并利润表的近60%；2018年半年度报告虚增营业成本0.41亿元，营业收入1.20亿元，虚增应收账款0.77亿元，虚增利润总额0.79亿元，利润总额占2018年半年度报告比例200%多。东方金钰2017年至2018年，利润总额由负转正，如此大的增长幅度也显得可疑。

二、基于风险因子理论的东方金钰财务舞弊动因分析

（一）个别风险因子

1.道德品质作为风险因子理论的个别风险因子，其特点为公司无法控制或选择。2016年，东方金钰时任董事长赵兴龙由于卷入“徐翔造假案”辞去职位，由其子赵宁上任。在明知公司经营不善、业绩不佳、资金亏空的情况下，仍囤购原石，而资金来源于大量举债，包括质押融资和银行借款。通过虚构交易、虚假披露信息等手段进行财务造假，使2016年市值达到146.0亿元的“繁荣假象”。2019年1月，证监会决定对东方金钰进行立案调查，其公司高管却试图逃避执法流程，消极应对，甚至威胁和恐吓调查人员。可见赵宁及部分高管追求公司利润不择手段，道德、风险、法律意识都很薄弱。

2.动机作为个别风险因子的一个重要因子，对企业舞弊行为影响重大。为了避免退市警告或强制退市，东方金钰在无法通过正常经营获取盈利的情况下，虚购销售交易和采购交易以虚增成本、收入和利润。

（二）一般风险因子

1.舞弊机会。东方金钰的第一大股东云南兴龙实业有限公司的实际法人为赵宁，东方金钰的董事长也是赵宁，其持有东方金钰近半数的股权，无疑会对公司产生影响。在公司的重大财务决策上，董事长赵宁是实际决策者。

2.发现可能性。由于主要股权掌握在赵宁一人手中，形成“一股独大”的局面，其他股东难以对其控制及决策形成制约，造成内部控制失效。董事会、监事会及内部审计部门发挥不了控制监督的作用。另一方面，在媒体和监管部门多次质询下，负责审计的会计师事务所仍未能发现东方金钰财务舞弊的动因及证据，失去了外部审计监督的作用。监督的缺失造成东方金钰财务舞弊被发现的可能性趋小。

3.舞弊后受惩罚的性质和程度。根据《证券法》，证监会对东方金钰处以60万元的罚款，责令改正并给予警告；对董事长赵宁处以30万元的罚款，采取十年市场禁入措施，责令改正并给予警告；其他相关违法人员情节较轻者处以20万元、15万元、5万元、3万元不等的罚款，责令改正并给予警告。这样的罚款金额未免过低，巨大经济收益远低于财务舞弊的成本。

三、对于东方金钰财务舞弊案例的治理研究

（一）对于上市公司的治理对策

1.雇佣诚实的雇员并加强反舞弊培训。上市公司要重视企业人员的道德素质、专业能力及遵守法律法规意识的培养。在人力资源部门聘用员工时，增加诚信与法律相关测验，检验雇员的道德品质与法律意识。定期举办反舞弊知识讲座与培训，加强公司内部财务人员与普通雇员的反舞弊与风险意识。

2.完善公司治理结构和内部控制制度。一方面，优化股权结构，改变“一股独大”的大股东把控现象，形成多元的投资结构。分散法人、股东持股比例，使持股比例分散可以避免个人利益大于集体利益的现象出现。另一方面，完善董事会的治理结构，加大监事会的影响，分散董事的股份，增加主要董事的人数可以更谨慎地做出公司的重大决策，在财务舞弊问题上也有所牵制。从基层员工中公開选举选出监事会的成员，并加大监事会监督职权，更好地落实监督的职能。

3.完善内部控制工作，明确各部门职权划分。业务办理、批准、财务、内部审计等部门的职责要划分明确，例如不能出现工作人员同时负责财务与审计工作、批准与办理工作的情况。实现部门与部门之间彼此监督与牵制，防止一个部门把控整个环节，降低舞弊的风险。

（二）对于会计师事务所的治理对策

1.提高审计人员的职业道德水平。提升注册会计师及相关审计人员的违法风险意识和职业道德素养，并建立会计师事务所诚信系统登记制度，若审计人员违反职业道德出具不真实的审计报告，那么该事务所的诚信度就低，反之诚信度高。加强年度职业技能培训的次数，使之能严格遵守审计标准和法律法规，有效发挥审计作用。

2.保持会计师事务所的独立性。一是应从改善审计制度入手，可以使会计师事务所不受委托关系限制，并要求上市公司聘请事务所审计质量要高。二是会计师事务所本身可以拓展非审计业务，使收入来源多样化，这样可以减少会计事务所的独立性受审计业务收入的影响。

（三）对于政府监管部门的治理对策

1.建立完善规范的法律法规。在制定相关制度和政策时，尽量结合我国国情和上市公司普遍的实际情况来制定；而对已颁布的法律法规例如《证券法》《公司法》，应依现实情况定期进行补充与修订；在一些特殊的情况下，例如受自然灾害、政策变更或国际环境影响，可以酌情考虑制定暂行条例。

2.提高违法成本和刑事追责力度。应考虑提高对上市公司财务舞弊的成本，以减少财务舞弊现象。近年来，上市公司财务舞弊案件频出，应把刑事责任与民事赔偿应用在上市公司财务舞弊上，提高违法成本，并且提高到一般上市公司无法接受的程度，使上市公司认识到，财务舞弊要面对高昂的惩罚成本，得不偿失，进而有效抑制上市公司财务舞弊案件的发生。

（作者单位：沈阳建筑大学）