刘 琳
(湖南师范大学法学院,湖南 长沙 410081)
美国《1930年关税法》第七节(Tariff Act of 1930,Title VII)是美国反补贴方面的基础性立法。除国会立法外,美国商务部就其负责的领域制定了《反倾销反补贴条例》(联邦法规汇编第351章,19 C.F.R. §351)这一部门规章。一段时间以来,美国商务部认为《1930年关税法》和配套的行政规章均未明确规定在外国汇率低估可能构成补贴的情形下,如何确定该补贴是否具有专向性和该补贴是否授予利益,因而有必要修改现有规章。因而,美国商务部于2019年6月公布《反补贴税调查程序中有关利益和专向性的修订规则(征求意见稿)》接受公众质询,并于2020年2月4日公布了最终版本的《反补贴税调查程序中有关利益和专向性的修订规则》(以下简称为《修订规则》),《修订规则》保留了征求意见稿的核心内容,并扩大其适用范围,《修订规则》的主要内容是:对上述《反倾销反补贴条例》第502条有关专向性的规定中增加了(c)段,将有跨国购买或销售行为的企业视为补贴专向性认定中的“一组企业”;增加了汇率低估构成补贴情形下,如何认定及计算该补贴授予的利益的第528条。在多边规则方面,WTO《补贴与反补贴措施协定》(Agreement on Subsidies and Countervailing Measures,以下简称为《SCM协定》)是此方面最重要的规则,由于美国是WTO的成员方,因而有义务使其国内法和行政规章符合《SCM协定》的规定,以下主要结合《SCM协定》、专家组和上诉机构在争端解决实践中对《SCM协定》相关条文的解释及美国国内法来分析《修订规则》的合规性。
WTO《SCM协定》约束的对象是具有专向性的补贴,补贴的构成要件为:(1)存在财政资助;(2)财政资助由政府或公共机构提供,私营机构在受政府或公共机构委托或指示的情形下,也可以成为提供财政资助的适格主体;(3)财政资助授予接受者利益。此外,存在GATT第6条所指的收入或价格支持,也可能构成《SCM协定》所指的补贴。补贴的专向性是指该补贴只授予一个企业或产业,一组企业或产业,或只授予某一特定地区内的企业或产业。《SCM协定》进一步将专向性细分为法律上的专向性、事实上的专向性和地区专向性;出口补贴和进口替代补贴自动被视为具有专向性而受到约束。对专向性补贴可以采取多边或单边救济方式,多边救济方式体现为在WTO的架构下加以申诉,单边救济是在专向性补贴对成员方的国内产业造成实质损害或实质损害威胁时,可采取包括征收反补贴税在内的救济措施。为履行WTO成员方的义务,美国已经使《1930年关税法》的相关规则与《SCM协定》基本保持一致。在实践中,美国商务部负责考察进口产品受有的补贴是否具有专向性,而国际贸易委员会负责调查特定补贴是否给生产同类产品的美国国内产业造成实质损害或实质损害威胁,所以由美国商务部颁布的《修订规则》只涉及补贴的认定和专向性的内容。
1.对汇率低估是否构成“直接的资金转移”的分析
前文已述,依据《SCM协定》和美国《1930年关税法》,提供补贴的主体适格、有财政资助行为和财政资助授予利益是判断补贴成立的核心要件,依据《SCM协定》第1.1(a)(1)条的规定,财政资助包括以下情形:(1)政府实施拨款、贷款或投股之类的直接资金移转行为,或政府实施潜在的资金或债务直接移转行为;(2)政府豁免或不征收到期的政府收入;(3)政府提供不属于一般基础设施的商品或服务,或购买商品(1)Agreement on Subsidies and Countervailing Measures,Article 1.1(a)(1).。
就资金直接移转而言,上诉机构在“美国—民用大型航空器补贴案II”的报告中指出:《SCM协定》第1.1(a)(1)(i)条中“资金的直接移转”指的是政府将金钱、金融资源和/或金融债权提供给接受者(2)United States-Measures Affecting Trade in Large Civil Aircraft (Second Complaint),WT/DS353/AB/R,Para. 614.。上诉机构回忆到,在此前的日本—内存条案中,上诉机构认为,“资金”不仅包括金钱,也包括广义的金融资源和金融债权。上诉机构也注意到第1.1(a)(1)(i)条中,“拨款、贷款和投股”的措辞前有“例如”一词,这一表述表明“拨款、贷款和投股”只是例示性质,而并非穷尽规定了全部的资金直接移转行为,但上述例示为宽泛的“资金的直接移转”包括哪些具体的行为提供了指引,其目的在于说明其所涵盖的行为类型。上述机构进而解释道,“拨款”一词指金钱或金钱等价物被授予接受者,拨款者自身亦不希望从接受者处获得回报,但拨款可以采用很多形式,例如有条件的拨款可以要求接受者将款项用于特定目的,也可以要求接受拨款者筹集项目所需的部分资金。第1.1(a)(1)(i)条中“贷款”和“投股”的共同特征是相互负有权利和义务,“贷款”的前提条件是贷款人依据协议将获得本金及相应的利息,而在投股的情形下,作为政府提供股本的回报,政府将获得相应的股份,并有权获得分红和其他的资本收益,但政府的回报还取决于接受投资的企业运营是否成功,如果企业运营失败,政府因此还会蒙受损失(3)United States-Measures Affecting Trade in Large Civil Aircraft (Second Complaint),WT/DS353/AB/R,Para. 616.。
《SCM协定》有关资金的直接移转规则在争端解决实践中含义日渐清晰,因而有公众质疑《修订规则》的征求意见稿为何没有明确说明汇率低估为何构成《SCM协定》补贴定义中直接的资金移转这一前提性问题。美国商务部在反馈中表示其并不认为换汇行为在任何情形下均不构成《1930年关税法》项下的“直接的资金移转”,美国商务部认为,“移转”的含义是在一人和另一人之间的转移或交换行为,“资金”意味着金钱或某种金钱性质的资源,是否进行等价交换与分析资金的直接移转这一过程无关,是否等价只与后面的是否授予利益的分析相关,汇率低估构成财政资助的这一结论主要依据出口商用在出口交易中所获取的美元从授权部门(authority)兑换本国货币这一事实,因而授权部门的兑换行为有可能构成《1930年关税法》771(5)(D)(i)项下的“直接移转资金的行为”。美国商务部的上述解释较为牵强,因为依据上诉机构的解释,实践中对此应采取类推解释和狭义解释,即直接的资金移转仅仅指与例示行为具有同一性质的情形(4)United States-Measures Affecting Trade in Large Civil Aircraft (Second Complaint),WT/DS353/AB/R,Paras.615.。在考察一具体措施是否构成直接的资金移转时,首先应考察其是否具有例示中所指的拨款、贷款或投股性质,在将外汇兑换成本币的过程中,企业需要支付一定数额的外汇,并不是上述财政资助中无偿取得拨款的情形,另外,将外汇兑换为本币也和贷款和投股存在明显不同,因而,将外汇兑换为本币并不构成《SCM协定》第1.1(a)(1)(i)条中所指的直接的资金移转行为。
2.对汇率低估是否构成“政府放弃或未征收在其他情况下应予征收的政府收入”及“政府提供除一般基础设施之外的商品或服务,政府购买商品”的分析
依据《SCM协定》第1.1(a)(1)(ii)条,“放弃或未征收应予征收的政府收入”也是财政资助的一种形式。上诉机构在欧盟—聚乙烯对苯二酸盐案中的报告认为,政府主要通过征收关税和其他税费获得收入,放弃或未征收政府收入主要指放弃征收或退还关税或其他税费(5)EU—PET,WT/DS486/AB/R,Para. 5.96.。可见,汇率低估不属于“放弃或未征收应予征收的政府税收”的情形。另外,有学者认为“其他情形下应予征收”暗含一种比较,而一经济体内的法定税率是进行上述比较的基准,如果要将汇率低估视为一种放弃或未征收的政府收入行为,首先要找到可比较的基准,而上述基准在汇率低估的情形下是指法定汇率,如果对特定企业适用低估的汇率,而不适用法定汇率,才有可能构成此种情形的财政资助(6)Aluisio de Lima-Campos & Juan Antonio Gaviria,A Case for Misaligned Currencies as Countervailable Subsidies,46(5) Journal of World Trade 1017,1024 (2012).,但美国商务部在《修订规则》开宗明义地表示新规则适用于“实施单一汇率制的国家”(7)Modification of Regulations Regarding Benefit and Specificity in Countervailing Duty Proceedings,85 Fed. 6031.,这一表述其实可以证明汇率低估不属于第二种类型的财政资助行为。
此外,依据《SCM协定》第1.1(a)(1)(iii)条,政府提供除一般基础设施以外的商品或服务,或购买商品也可能构成财政资助。上诉机构在美国—软木案IV的报告中认为,该条款规定了两种行为,一种是政府提供除一般基础设施以外的商品或服务,这种行为可以降低企业的生产投入物的成本;第二种行为可以抬高政府购买商品的价格,从而增加企业的销售收入(8)United States-Final Countervailing Duty Determination with Respect to Certain Softwood Lumber from Canada,WT/DS257/AB/R,Para. 53.。在该案中,上诉机构还认为应该从一般意义上理解“商品”一词,专家组此前依据布莱克法律词典将“商品”解释为“除金钱以外的动产”,并结合案情认为“商品”可以包括“生长的庄稼及其他可以和不动产剥离的东西”,上诉机构对专家组的解释表示赞同。结合专家组和上诉机构的解释,《修订规则》所约束的汇率低估也不构成《SCM协定》所规定的“政府提供一般性基础设施以外的货物或购买商品”。原因在于,依据上诉机构的解释,货币本身并不是《SCM协定》所指“货物”,因而汇率低估行为无法构成政府提供一般性基础设施以外的货物或购买商品行为。综上所述,汇率低估也不构成《SCM协定》第1.1(a)(1)条所指的“财政资助”。
另外,依据《SCM协定》,政府、公共机构和受政府或公共机构委托或指示的私营机构是提供补贴的适格主体,美国商务部在《修订规则》中用“授权部门”“委托或指示”来体现《SCM协定》的上述内容,此前,有意见认为应该对“授权部门”和“委托或指示”等措辞作出更为明确的解释,但美国商务部拒绝接受这一建议,认为在实际进行的反补贴调查中解释上述措辞更为妥当,其将在个案中对委托或指示的情形进行认定,并将严格执行新的规则。美国国内有学者认为这意味着美国商务部在今后的有关汇率低估是否构成补贴的调查中可以省略财政资助是否为补贴提供的适格主体的考察,甚至在市场经济体中两个私营实体之间进行的货币兑换行为也可能被视为是财政资助行为(9)Scott S. Lincicome & Brian Picone. US Department of Commerce Publishes Final Rule on Treatment of Alleged “Currency Undervaluation” in Countervailing Duty Proceedings[EB/OL].https://www.whitecase.com/publications/alert/us-department-commerce-publishes-final-rule-treatment-alleged-currency.(2012-08-13)[2020-07-11].。
1.《SCM》协定有关“授予利益”的规则和实践
依据《SCM协定》第1.1(b)条,授予接受财政资助者相关利益是补贴的结果要件,上诉机构在美国—大型民用航空器案II的报告中认为,确定第1.1(b)条中的利益是否存在,应着重考察财政资助是否使接受者的境况好于未接受财政资助时(10)United States-Measures Affecting Trade in Large Civil Aircraft (Second Complaint),WT/DS353/AB/R,Paras.635-636.。加拿大—航空器案的专家组认为,确定财政资助是否使接受者处于更为有利的地位的比较基础是“市场”,专家组进而认为,一项财政资助是否授予接受者以利益,要考察该财政资助的条件是否优于市场上可得的条件(11)Canada-Measures Affecting the Export of Civilian Aircraft,WT/DS70/R,Para.9.112.。在争端解决实践中,上诉机构认为,《SCM协定》第14条有关补贴利益计算的内容是解释第1.1(b)条应该加以参考的上下文。上诉机构在美国-软木案IV中认为,如果市场受政府干预较大,反补贴调查机关应该另行寻找替代基准,但是该替代基准应该与受调查国现有市场相关,并且能反映《SCM协定》第14条(d)款所规定的市场条件(12)United States-Final Countervailing Duty Determination with Respect to Certain Softwood Lumber from Canada,WT/DS257/AB/R,Para. 103.。上诉机构在美国—热轧碳钢产品反补贴税案中再次强调,如果政府是所涉及货物的主要提供者,应以替代标准计算利益(13)United States-Countervailing Measures on Certain Hot-rolled Carbon Steel Flat Products from India,WT/DS436/AB/R.。
2.《修订规则》有关“利益”及其计算的规定
《修订规则》为《反倾销反补贴条例》增加了第528条(19 C.F.R §351.528),新增的第528(a)(1)条规定,实施单一汇率制的国家在相关期间内,只有其货币汇率被低估时,美国商务部才会考虑这一国家的货币与美元进行兑换的过程中,是否出现授予利益的情形。在判断汇率是否被低估时,美国商务部通常会考虑一国实际有效汇率(real effective exchange rate,REER)与均衡实际有效汇率(equilibrium REER)两者的差异,实际有效汇率是指以一篮子货币为基础,将本国货币与贸易伙伴的双边实际汇率(real exchange rate)以贸易伙伴在本国对外贸易的份额作为权重进行加权而得出的汇率指标,均衡实际有效汇率是能反映合理政策影响的、一段时间内能达到外部平衡的实际有效汇率(14)Modification of Regulations Regarding Benefit and Specificity in Countervailing Duty Proceedings,85 Fed. 6031.。第528(a)(2)条进而规定,只有在政府行为导致一国汇率低估时才会认定存在授予利益,独立的中央银行或金融主管部门所执行的金融及信贷政策不视为政府采取的行为,在此过程中,美国商务部也会考虑政府影响汇率行动的透明度情况。第528(b)条规定,在对货币低估做出肯定性裁定之后,美国商务部进而检查实际有效汇率一致的名义双边美元汇率和实际名义双边美元汇率是否存在差别。如果上述两种汇率之间存在区别,那么补贴授予的利益通常为收款人用美元兑换的本国货币的数量与收款人在不存在上述两种汇率区别的情况下本应收到的本国货币数量的差额(15)徐铮,沈姿英,等.美国政府为将汇率低估认定为补贴而修订法规[EB/OL].中国贸易救济信息网,http://cacs.mofcom.gov.cn/article/flfwpt/jyjdy/zjdy/202002/162342.html.(2020-02-01)[2020-08-12].。有关收款人从美元兑换中收到的本国货币数量的信息通常通过问卷调查从收款人处获得。在调查中,美国商务部将请求美国财政部进行相关评估。
3.对《修订规则》中有关“利益”及其计算规则的分析
就汇率低估是否构成《SCM协定》中的“授予利益”这一问题争议很大,有意见认为汇率低估的原因是多方面的,例如:政府出于提高出口产品竞争力的目的有意将货币贬值,也有可能由于一国政府的货币、财政政策或其他政策性原因导致汇率波动,而美国商务部的《修订规则》只可适用于第一种情形,并不能适用于第二种情形。另外,由于美国国内的经济增长较为强劲、利息率比较高等原因,按照购买力平价标准(purchasing power parity),美元的币值已被高估,因而其他货币的币值相对美元就会低估(16)Modification of Regulations Regarding Benefit and Specificity in Countervailing Duty Proceedings,85 Fed. 6035.,但美国商务部对上述意见并没有直接回应。
也有意见认为应该从企业的生产全过程来理解汇率低估是否授予其利益,原因在于企业可能从事进口和出口两种业务,企业可能利用赚取的外汇购买生产所需的原料和设备,之后将深加工后的产品出口以赚取外汇,本币币值的低估增加了企业的进口成本,因而,如果将币值的低估视为一种补贴,也应该考虑企业进口成本的增加这一事实,汇率低估会增加企业进口设备和原材料的成本,这一成本的增加,在计算企业因汇率低估后,用外汇换取本币而获取利益时,应该一并加以考虑(17)Modification of Regulations Regarding Benefit and Specificity in Countervailing Duty Proceedings,85 Fed. 6036.。美国商务部对此只是回应认为:《1930年关税法》只允许少数几种情形下才可以调整补贴的计算数额,具体情形有:(a)为获取补贴而交纳的申请费或类似费用;(b)由于政府的命令导致补贴迟延支付而导致的损失;(c)出口税费等。美国商务部机认为质疑中涉及的情形不属于上述明文规定的任何一种,因而不予采纳(18)Modification of Regulations Regarding Benefit and Specificity in Countervailing Duty Proceedings,85 Fed. 6037.。另外,虽然《修订规则》规定只有在外国政府行为造成币值低估的情形下才会进一步考虑这一行为是否授予利益,但美国商务部未明确政府行为具体涵盖的情形,只是认为,随着时间的推移,及考虑具体行为的作出背景,相关政府行为涵盖的具体情形才会变得明朗,因而《修订规则》约束哪些造成汇率低估的政府行为,目前尚不得而知。
1.《SCM协定》专向性认定的规则和实践
前文已述,依据《SCM协定》第1.2条,只有专向性补贴才受多边纪律的约束,协定第2.1条进一步将专向性分为法律上专向性、事实上的专向性和地区上的专向性,出口补贴和进口替代补贴自动视为具有专向性而受《SCM协定》的约束,补贴在法律上或事实上只授予一个企业或产业,一组企业或产业时,就具有专向性。就如何确定财政资助对象中的“一个产业、一组企业或产业”这一问题,专家组在美国—高地棉一案中指出,可以依据生产产品的类型来判断是否构成一个产业或一组产业,但专家组也指出专向性的认定并没有量化标准,只能在个案中作出判断(19)United States-Subsidies on Upland Cotton,WT/DS267/R,Para. 7.1142.。上诉机构在美国—双反案中认为,“一组(group)”一词表示“一定数量的人或物,被视为一个整体,原因在于相互间存在联系或具有共同的目的,或具有一定程度的相似性而被归为一类”,而特定企业指的是可识别且可特定的某一公司或产业,也可能是若干企业或产业,但未提供进一步的认定标准(20)United States-Definitive Anti-Dumping and Countervailing Duties on Certain Products from China,WT/DS379/AB/R,Para. 373.。由于《SCM协定》条文和以往争端解决实践均未明确专向性的认定方法,因而实践中往往从补贴是否具有事实上的专向性加以认定,即:数量有限的特定企业的接受补贴、特定企业支配性地使用补贴、特定企业接受了不成比例的补贴等。例如,在欧共体—韩国内存条反补贴税案中,有200余家企业有获得补贴的资格,但只有3%的企业接受了补贴,其中一家就获得了41%的补贴,因而,对该企业接受的补贴视为具有事实上的专向性(21)European Communities-Countervailing Measures on Dynamic Random Access Memory Chips from Korea,WT/DS299/R.。
2.《修订规则》有关专向性的内容分析
《修订规则》扩展了《反倾销反补贴条例》第502条(19 C.F.R §351.502)国内补贴专向性的认定规则,新规则规定:在确定一项补贴是否被授予给《1930年关税法》第771(5A)(D)条项下的“一组”企业或产业时,美国商务部通常会将有跨国购买或销售行为的企业认定为“一组”企业,美国商务部认为新规则的内容是依据《1930年关税法》第771(5A)(D)(iii)条中的有关事实上的专向性的规定而作出的。有质疑认为,第502条新增的(c)项与美国国内法和世界贸易组织规则不符,原因在于:从事国际货物买卖交易的企业涵盖面太大,且各企业之间千差万别,因而不可能构成《1930年关税法》和《SCM协定》项下的“一组”企业,新规定也与美国商务部以往的做法不符(22)Modification of Regulations Regarding Benefit and Specificity in Countervailing Duty Proceedings,85 Fed. 6039.。在回复公众的质疑时,美国商务部结合《1930年关税法》中有关事实上的专向性的规则解释,依据新的规则,如果一项补贴只提供给从事跨国购买或销售行为的企业,或上述企业是此种补贴的主要接受者,或此类企业接受了不成比例的大量补贴,上述情形下的补贴均具有专向性。美国商务部认为,对“一组”的新解释与以往做法并无不符,其曾经将国有企业和外商投资企业视为“一组”企业。美国商务部认为,这些修改并不违反国内法和WTO规则,原因在于《1930年关税法》771(5A)(D)并未定义“一组”企业,因而,商务部有权对其作出合理定义。美国商务部认为第502条(c)项的新规定的合理性在于:从事跨国购买或销售货物的企业可以被归为一类企业,这类企业也是一国经济活动的参与者。将这类企业视为“一组”企业也与美国商务部以往的实践保持了一致。不可否认的是,从事跨国货物购买或销售的企业可能来自不同的产业部门,但这一情形与是否构成“一组”企业的分析无关,原因在于,第502条(b)项中规定构成“一组”企业,这些企业并不需要具有某种“共通”的特点。美国商务部总体认为新规则符合美国国内法,而美国国内法符合WTO规则,因而新规则也是符合WTO规则的(23)Modification of Regulations Regarding Benefit and Specificity in Countervailing Duty Proceedings,85 Fed. 6039.。
值得注意的是,《修订规则》中有关“一组”的含义比征求意见稿中更为宽泛,在征求意见稿中“有跨国购买或销售行为的企业”之前有限定词“主要”,而《修订规则》删除了“主要”这一限定词,因而,依据《修订规则》,其主营业务并非从事跨国货物购买或销售的企业也可在专向性认定中视为“一组”企业,因而满足专向性补贴的客体条件,从而受到美国反补贴措施的约束。上述比较分析表明,《修订规则》有关专向性认定的内容与《SCM协定》及其实践存在不符,原因在于,虽然《SCM协定》和以往争端解决实践均未明确专向性的认定方法,但实践中往往从补贴是否具有事实上的专向性加以认定,即前文所述的数量有限的特定企业的接受补贴,特定企业支配性地使用补贴,特定企业接受了不成比例的补贴等,既使汇率低估构成一种补贴,但其适用于一个经济体内的广大企业,很难满足事实上的专向性所规定的数量有限的特定企业的接受补贴、特定企业支配性地使用补贴以及特定企业接受了不成比例的补贴等情形,因而不符合《SCM协定》有关事实上的专向性的规则和实践。
《修订规则》已于2020年4月6日生效,适用于随后发起的反补贴调查和正在与反补贴调查有关的行政复审中。美国国内有学者认为,美国商务部首先会将调查对象集中于非市场经济体和国有银行占主导地位的经济体,也可能将反补贴调查范围扩大至IMF认定的汇率低估的经济体(24)Scott S. Lincicome & Brian Picone. US Department of Commerce Publishes Final Rule on Treatment of Alleged “Currency Undervaluation” in Countervailing Duty Proceedings[EB/OL]. (2013-08-13)[2020-07-11].https://www.whitecase.com/publications/alert/us-department-commerce-publishes-final-rule-treatment-alleged-currency.。总体而言,《修订规则》回避了WTO《SCM协定》中有关提供补贴的适格主体的内容,把汇率低估视为补贴的做法与《SCM协定》有关补贴构成要件中的行为要件“财政资助”和结果要件“授予利益”的内容并不相符,而把有跨国购买或销售行为的企业视为专向性考察中的一组企业的规定也与《SCM协定》的规则和实践相左(25)早在2010年对华铜版纸反补贴案中,美国申请人就曾要求对中国汇率低估项目启动调查,但并未得到美国商务部的支持。在此后的美国对华标准紧固件和铝挤压材反补贴调查中,美国申请人提出了类似指控,美国商务部认为,与申请人的指控相反,有关汇率兑换的法律适用于所有中国的企业和个人。转引自:徐铮,沈姿英,等.美国政府为将汇率低估认定为补贴而修订法规[EB/OL].(2020-02-01)[2020-08-12].中国贸易救济信息网,http://cacs.mofcom.gov.cn/article/flfwpt/jyjdy/zjdy/202002/162342.html.,其目的在于规避《SCM协定》这一多边规则的约束,为美国肆意征收反补贴税大开方便之门,成为美国贸易保护主义者的新武器,有资料表明,《修订规则》实施后,美国可以对中国输美商品多征收17.1亿至31.4亿的反补贴税。另外,依据GATT1994第16条第2款,处理货币储备(monetary reserve)、贸易平衡及外汇交易安排问题的权限在于IMF,而不是WTO,而且IMF的成员方并无权力去评判另一成员方是否有汇率低估等问题。因而,美国商务部单方面采取反补贴措施以应对汇率低估的做法违反上述规则。除此之外,《修订规则》也不符合美国国内法,此前,美国国会多次否决将汇率低估纳入反补贴税法约束范围的议案,因而,在缺乏将汇率低估构成补贴国会立法的前提下(26)2010年9月,美国国会众议院通过《汇率改革促进公平贸易法案》,参议院未获通过,未能成法。,美国商务部实际上无权将汇率低估认定为补贴进而征收反补贴税。《修订规则》的出台强化了美方的贸易保护主义立场,不利于中美经贸合作,我方应在美国国内司法体系和WTO争端解决机制下挑战美方这一《修订规则》,纠正美方的贸易保护主义做法,维护我国企业的正当权益。