甘肃省域合资铁路公司重组探析

李宝文

（中国铁路兰州局集团有限公司 合资铁路管理办公室，甘肃 兰州 730000)

1 甘肃省域合资铁路公司重组分析

1.1 现状分析

合资铁路是铁路投资体制改革的一个重要突破，改变长期以来铁路投资主体、资金来源单一的状况，调动中央、地方和社会股东多方面的积极性，拓宽筹资渠道。合资铁路的建设和运营对路网的布局有很大改善，能够缓解地区运能紧张的状况，扩大铁路运输能力[1-3]。近年来，通过铁路与地方政府合资建设，甘肃境内先后建成兰州—乌鲁木齐、柳沟—敦煌—格尔木、兰州—重庆、天水—平凉、兰州—中川机场铁路等8条合资铁路，在建的还有中卫—兰州、兰州—合作、兰州—张掖三四线铁路等3条合资铁路，加快了甘肃境内铁路营业里程覆盖范围，更有效地服务地方经济的发展。

按照项目法人制，在合资铁路建设中，都组建合资铁路公司。合资铁路公司主要分为跨省域的干线通道性公司和单一省域内的区域性公司，目前甘肃省境内区域性合资铁路公司共有5家，分别为中川铁路有限公司(以下简称“中川公司”)、兰合铁路有限公司(以下简称“兰合公司”)、敦煌铁路有限公司(以下简称“敦煌公司”)、天平铁路有限公司(以下简称“天平公司”)、中兰客运专线有限公司(以下简称“中兰公司”)。甘肃省域合资铁路公司重组是指以甘肃省级行政区划为边界，将甘肃省内区域性合资铁路公司通过资产重组，整合为一家省域公司，实现“一省一公司”(以下简称“省域公司”)。重组后的甘肃省域公司既是铁路与地方的合作平台，也是省内各区域铁路的投融资平台，是省域合资铁路资产管理机构[4-5]，原则上由地方政府控股，是地方出资的铁路运输企业，在地方政府的支持下积极进行土地综合开发，负责筹集资金并投资省域内铁路新线建设，铁路运输业务委托铁路局集团公司管理。铁路局集团公司作为省域公司的出资人，以股东名义派出董事、监事和高级管理人员，通过法人治理机构参与省域公司的重大事项决策。

甘肃省5家区域合资铁路公司所辖线路里程总计1 178 km。其中，中川公司管辖兰州—中川机场铁路及周家庄货联线(运营)、兰州—张掖三四线铁路中川机场—武威段(在建)，线路里程合计362 km；兰合公司管辖的兰州—合作铁路(在建)，线路里程105 km；敦煌公司管辖敦煌—柳沟铁路、敦煌—格尔木铁路甘肃段，线路里程合计423 km，已经投入运营；天平公司管辖天水—平凉铁路，线路里程115 km，已经投入运营；中兰公司管辖中卫—兰州铁路甘肃段，线路里程173 km，项目处于在建阶段，计划2022年开通运营。

（1）从功能定位来看，甘肃省域内合资铁路是地方政府加快国土资源开发和利用、改善当地群众交通出行条件、促进甘肃省域沿线城镇化进程和少数民族地区经济社会发展的重要基础设施，也是中国国家铁路集团有限公司(以下简称“国铁集团”)为落实国家深入推进西部大开发战略、加快“三区三州”深度贫困区铁路建设和实现经济社会高质量发展规划建设的区域联络线，可以完善高速铁路通道，改善铁路网布局，促进铁路高质量发展。甘肃省域内合资铁路分布相对分散，基本以兰州为中心向东西两翼展开，既有客运专线，也有普速铁路。其中，敦煌公司管辖的柳沟—敦煌—格尔木铁路甘肃段及天平公司管辖的天水—平凉铁路，属于客货共线的普速铁路；中川公司管辖的兰州—中川机场铁路属于城际铁路，中兰公司管辖的中卫—兰州铁路甘肃段(在建)及兰合公司管辖的兰州—合作铁路(在建)，属于客运专线。

（2）从控股关系来看，除天平公司有社会企业出资外，其他公司出资方式基本相同，均为国铁集团和甘肃省政府，铁路控股中川、敦煌、天平、兰合4家合资铁路公司，省方控股中兰1家合资铁路公司。

（3）从经营情况来看，甘肃省域合资铁路公益性较强、盈利能力较差，因而甘肃省域合资铁路公司可持续发展的能力相对较弱，经营管理仍然需要进一步地规范完善，促进甘肃省域合资铁路公司经营状况好转。甘肃省域合资铁路布局图如图1所示。

1.2 存在问题

（1）规模偏小，数量众多。按照原来合资铁路项目建设管理惯例，一般是一个项目成立一个法人机构。甘肃省内5家合资铁路公司，各自负责部分区段铁路的建设运营管理。项目公司数量过多，且普遍规模偏小，虽然各自管理方便，但同时也存在管理人员较多、机构设置较多、管理成本较高、管理效率偏低等问题，整体抗风险能力较弱。

（2）盈余能力较差，运营存在亏损。目前开通运营的中川公司、敦煌公司和天平公司经营效益总体较差，天平公司难以维持运营。各公司的资产综合开发普遍较弱，经营状况全部处于亏损状态。

（3）资本金比例较低，债务负担较重。省域合资铁路建设，资本金比例较低，投资贷款较高，债务负担较重。负债率高、财务费用支出大也是造成合资铁路公司经济效益不佳的最直接原因，反过来影响铁路的融资能力，加剧资本金的短缺。

图1 甘肃省域合资铁路布局图Fig.1 Distribution of joint venture railway in Gansu Province

1.3 重组整合优势

（1）有利于理顺铁路和地方投资关系。实现由甘肃省控股的省域合资铁路公司重组，是进一步理顺铁路和地方投资主体相互关系、明确相互权利和义务的需要[6]。同时，甘肃省域公司作为省方投资控股的主体，能够更好地贯彻省委、省政府的建设规划，可以更好地履行投资人的职责，利于资产的资本化股权化，可以进一步多元化筹措资金，有利于风险防范，投入产出的经济性会更高。

（2）有利于增强整体抗风险能力。目前，开通运营的中川公司、敦煌公司和天平公司亏损严重，其中天平公司资产负债率已经超过80%，资金缺口问题严重，经营风险很大。甘肃省域合资铁路公司重组后，资产规模增大，资产负债率控制在合理区间范围内，可以较好地平衡各项目资产负债率，满足银行贷款基本条件，保证资金正常周转，增强整体抗风险能力。同时，可以完善增强配套能力，合理优化产业布局。甘肃省域公司还可以利用管内灵活的定价权，增强运输竞争力，大幅提升运输效益，突破制约瓶颈，增强发展后劲。

（3）有利于提高整体经营效益。重组的相关项目公司主业相同，管理模式类似。重组省域合资铁路公司后，多个项目公司整合为一个，只需配备一个经营班子和一套内设机构，能够精简管理人员，配强专业人才，降低管理成本，提升管理效率。同时，甘肃省域公司由省方控股，主要服务于地方经济的建设与发展，随着地方政府有关运营补贴政策的精准到位，将有效改善整体经营效益。

2 甘肃省域合资铁路公司重组实现途径

2.1 加强沟通交流，形成重组共识

（1）充分加强沟通交流。甘肃省域合资铁路公司重组除中国铁路兰州局集团公司(以下简称“兰州局集团公司”)、中国铁路发展基金股份有限公司(兰州局集团公司代持股)铁路股东外，还涉及甘肃铁路投资建设集团有限公司(甘肃省政府出资平台，以下简称“省铁投集团”)、华能甘肃能源开发有限公司、华亭煤业集团有限公司和酒泉铁路建设管理办公室等股东单位。按照公司法和各合资铁路公司章程，合资铁路公司重组整合的前期应积极与华能甘肃能源开发有限公司、华亭煤业集团有限公司和酒泉铁路建设管理办公室等股东方沟通，以上3家股东经过履行相关程序后，正式函复同意将其股份纳入甘肃省域公司。

（2）争取形成重组共识。在与各股东方充分沟通交流的基础上，争取形成重组共识。由于重组后省域公司由甘肃省方控股，财务报表并入省铁投集团，对该公司建设项目投融资及经营管理的影响较大[7]，兰州局集团公司积极与甘肃省政府牵头部门省国资委及省铁投集团多次沟通协调，按照“求大同存小异”的原则，达成重组意见的一致，签订甘肃省域公司重组的会议纪要。兰州局集团公司根据会议纪要，拟定甘肃省域合资铁路公司重组整合方案。经过与各股东充分协商，均同意按照“一省一公司”重组成立甘肃省域公司。目前，国铁集团已经批复甘肃省区域合资铁路公司重组整合方案。

2.2 明确重组方式，明晰重组内容

（1）充分考虑甘肃省方意见，目前中兰客运专线(中卫—兰州)尚在建设期且项目融资压力较大，重组工作分两步实施，重组中川公司、敦煌公司、天平公司和兰合公司4家公司为第1步。鉴于中川公司已经运营且注册地在兰州市，以中川公司为存续公司，吸收合并敦煌公司、天平公司和兰合公司。路地双方对运营公司(项目)开展资产评估并以备案的评估结果为依据，对中川机场至武威、兰合项目以认缴出资为依据，确定重组后合资铁路公司股权结构，同步将甘肃省在国铁其他项目的出资计入省域公司省方股权，相应调减国铁股权。对于股权比例，按照运营项目以实缴出资、在建项目以认缴出资测算，重组后国铁持股36.4%，省铁投集团持股61.3%，华能甘肃能源开发有限公司、华亭煤业集团有限公司和酒泉铁路建设管理办公室3家股东持股2.3%，实现了省域公司由地方政府控股的目标。

（2）中兰公司纳入甘肃省域公司为第2步，2022年中兰客运专线建成后，由甘肃省域公司吸收合并中兰公司。以评估结果为依据，调整确定重组后合资铁路公司股权结构。初步测算，重组后甘肃省域公司资本金国铁出资占34.7%，省铁投集团出资占63.6%，其他3家股东出资占1.7%，继续由甘肃省方控股省域公司。

2.3 确定省域公司架构，明确运营管理体制

（1）明确公司性质。重组后的甘肃省域公司为甘肃省控股的有限责任公司，属公益类企业，主要承担甘肃省域的铁路项目建设、投资和运营管理职责。甘肃省域公司实行独立核算，秉持自主经营、自负盈亏和自担风险等原则。

（2）确定法人治理结构。两次重组过程中，各股东方根据确认的评估结果，确定股权比例，协商调整法人治理结构并修订公司章程，按照规定履行程序，确定甘肃省域公司法人治理结构及党的组织、职工代表大会和工会组织。按照精干高效的原则，设置公司内部机构。

（3）做好机构人员安排。2020年重组的4家合资铁路公司从业人员共计72名，其中铁路职工68名，除甘肃省域公司吸收保留部分人员外，其他人员由兰州局集团公司统筹安排新的工作岗位。职工分流或安置方案经过职工代表大会审议通过后执行，依法规范劳动关系。

2.4 改善经营管理方式，做好债权债务处置

（1）明确经营管理方式。重组后甘肃省域公司铁路运输业务仍然委托兰州局集团公司管理，直接服务于旅客的经营开发业务由兰州局集团公司统筹组织(如客站商业、停车场等服务)，其他经营开发业务，发挥股东各方优势，可以采取合作或委托经营方式开发。

（2）改善省域公司经营。省铁投集团应向省政府争取注入优质国有资产、自然资源，增加亏损铁路项目财政补贴，保障甘肃省域公司项目建设和经营需要。国铁企业应提高对合资铁路的支持力度，积极采取节支降耗措施，合理压缩甘肃省域公司委托运输管理费用支出，促进合资铁路增效增收。另外，甘肃省域公司应按照“拓展存量、创造增量”的思路，积极盘活存量资产，创造新的投资机会，增强自身造血能力，力争形成“一主多辅，多元协同”的业务架构，提高可持续发展能力。

（3）做好债权债务处置。重组整合公司的债权债务由甘肃省域公司承继。中川公司、敦煌公司和天平公司3家公司拖欠的委托运输管理费，由兰州局集团公司与省铁投集团协商确定还款计划。

2.5 签订重组协议，做好风险防控

（1）签订重组协议。兰州局集团公司与甘肃省方及其他股东签订重组协议，明确甘肃省域公司重组各阶段目标、时间、内容和相关事项，确保按期完成。

（2）做好合规风险防控。公司重组涉及资产评估、股权置换等经济行为，如果操作不当，可能会出现股权、债权债务纠纷等问题，应依法合规开展资产清查、审计、资产评估，规范重组行为，避免履行过程中出现问题。

（3）做好稳定风险防控。省域合资铁路公司重组及由省方控股后，可能会涉及既有生产机构调整撤并、人员分流安置等工作，会直接影响队伍稳定、运输生产安全稳定等，需要对有关情况提前预想，加强沟通，做好应对相应情况的预案及对策措施。

（4）做好时间风险防控。应按照目前时间进度安排完成公司资产重组，如果时间拖得过长，将会增加实施难度，导致重组中途搁浅，因而需要全力以赴，细化方案，统筹安排，协同推进，确保按照时间进度完成任务。

3 结束语

按照“一省一公司”原则，将服务于地方经济的各合资铁路公司重组为一家由省方控股的省域公司，符合国铁企业高质量发展的要求。成立省域公司后，资产规模进一步扩大，合资铁路公司投融资能力和抗风险能力得到有效提升。甘肃省域合资铁路公司重组探析，可以对全国其他省市依法合规推进省域合资铁路公司重组起到指导和借鉴作用。下一步还应深入研究省域合资铁路公司重组后债务风险的防范化解及运营效益的持续提升等问题，促进合资铁路持续健康发展[8]。