上市公司内部控制的研究

张君

摘要：本文以康美药业财务造假事件为例，从内部控制的视角对其财务造假事件进行深入的分析，从内部控制五要素出发，指出康美药业在内部控制方面暴露的问题，并提出改善的建议。

关键词：康美药业;内部控制;财务造假

一、事件始末

2019 年 4 月 30 日康美药业（以下简称康美）在披露2018年年报时，还发布了一份会计差错更正说明，对2017年的财务报表数据进行重述，近 300 亿元的货币资金被当成会计差错调减。5 月 17 日，证监会调查后认定其年报存在重大虚假。

二、内部控制方面的问题

（一）控制环境

1、股权结构

康美是典型的一股独大公司。大股东是康美实业，实际控制人是马兴田夫妇。马兴田任职董事长兼总经理。夫妇俩又分别担任康美另外两家股东公司的执行董事，因此两人对康美药业有绝对的控制权。一股独大使得实际控制人的权力得不到约束，为康美的财务造假埋下了祸根。

2、机构设置

马兴田有能力影响独立董事的提名，这样独立董事就很难保持独立性。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为监事会主席。尽管合乎规章，但对于龙头企业来说，决策监督机制过于单薄。根据公司法规定，不能由财务人员担任监事。但是康美的财务总监助理同时担任监事，这种设置不能有效发挥监督作用。

3、岗位重叠严重

董事会成员与高管人员存在重叠现象，例如董事会秘书同时担任董事会成员及副总经理。在审计委员会的构成方面，审计委员会委员和董事会秘书两职合一，两职合一显然对其独立性造成了影响。这体现了康美成员设置的随意性，没有发挥不相容职位相互隔离、相互监控的功能。

（二）风险评估

康美是“存贷双高”的典型代表，但并未引起决策层的注意。短期借款从2015年底的 62 亿元增长至2018 年的115.77 亿元，流动负债几乎翻了一倍，资产负债率也从50.56%升至 62.08% ，且均为短期债务，流动性风险极高，但是并没有引起决策层的警觉。

（三）控制活动

通过和另外几家中药企业进行比较，发现同行业的存货周转速度较为平稳的状态，康美在2016年以前也比较平稳，而2017和2018的存货周转天数出现急速增加，严重高于其他单位。这就说明其存货可能需要两三年的时间才能全部出售。对于这上百亿的中药材，囤积时间如此长，除了储存成本高，还会面临药材生虫发霉的损失。因此这巨大的存货金额，极有可能是虚假的存在。公司将差错更正放在存货科目里，有可能是对存货的管理过程缺乏准确、合理的盘点过程。

另外康美缺乏适当合理的授权审批控制，存在利用虚假的银行单据虚增存款及借助伪造业务凭证虚增收入的情况。

（四）信息与沟通

康美药业在信息与沟通方面没有准确的收集、传递相关的重要信息，提供重大虚假的财务信息严重误导了投资者，并没有实现将信息在企业内部各层级、责任单位、业务环节之间，以及与企业外部投资者、债权人、监管部门等有关方之间进行有效的沟通与反馈。

（五）内部监督

董事会无法形成对管理层的监督。作为董事长的马兴田同时兼任总经理;妻子许冬瑾兼任副董事长和副总经理，治理结构混乱，董事会和管理层之间不能相互监督，这违背了不相容职务分离的原则。根据 2018 年年报，公司共召开了 14 次董事会，各位独立董事均未缺席， 但从未在董事会上提出异议。由于独立董事由马兴田提名，这很难保持独立性。

內部审计部门形同虚设。虽按上市公司规定设置了内部监督部门，但部门缺乏应有的独立性。董事会和部分高管人员的任命出现重叠，无法起到制约、监督的作用。

三、完善内部控制的建议措施

（一）建立起相互制衡的治理结构

改变一股独大。由于马兴田一股独大，才为康美埋下隐患。企业应当避免由于过度集中导致其他股东利益受损。机构投资者对信息披露有着更高的要求，可以引入机构投资者并加大其持股比例。

实现权力制衡。像马兴田这样“一肩挑”，很容易使其权力过大，应该将董事长和总经理的职位分离。

完善监事会制度。监事会成员共有3人，虽符合规定，但可以设置超过 3 人。为了实现选拔的公平，可以设置有小股东推荐选取1-2名监事的规定。其次，为了保证成员的专业素质，建立监事培训机制，定期培训，还可以建立奖惩机制。

完善独立董事制度。首先可以安排专门机构组织考试，考核相关专业知识，对通过考核的人员颁发证书，以表明其具备任职资格，最后再由公司股东大会决定是否聘任。

（二）充分发挥内部审计的作用

企业应当设立内部审计部门，并授予其权力以确保其独立地履行审计职责，并接受审计委员会的监督和指导。完善监督与控制机制。内部审计机构应结合本组织特点，制定适合的内部审计规章制度和操作规范。营造良好的内部审计环境，加强宣传教育，提高组织各部门和员工对内部审计工作的认识。

（三）建立有效的内部控制企业文化

企业管理层可以在意识层面重视企业内控，通过建立有效的内部控制文化，用文化强化管理人员的内控意识，激励员工积极遵守与实施内部控制制度。如果有良好的企业文化，不仅可以有效建立起内部控制制度，而且会使其成为人们自觉遵守的行为规范，有效地解决企业经营中出现的问题。

四、结论

康美药业市值曾达到1400亿，却历经一年的时间，股价由27.72元每股跌到4.88元，市价跌至274亿元。它内部控制角度暴露了许多问题。公司需要建立起相互制衡的治理结构，充分发挥内部审计的作用以及建立有效的企业文化。

参考文献

[1]唐昆.基于康美药业内控失败的案例分析[J].现代商贸工业，2019，40（26）：164-165.

[2]盛天松.关于会计造假的防治策略探析——以康美药业造假案为例[J].会计师，2019（20）：8-9.

（河北大学）