民法典时代公司法定代表人受托责任建构

赵万一，王 鹏

一、引 言

2020年5月28日，十三届全国人大三次会议表决通过了《中华人民共和国民法典》(下称《民法典》)，这是中华人民共和国的第一部“法典”，是新时代依法治国的重大成果。《民法典》总则编对法人和营利法人分别作出了抽象性和一般性规定，其中第76条明确规定：“以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人，为营利法人。”“营利法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等。”是故，《民法典》将公司作为典型的营利法人进行规制。学界普遍认为，《民法典》第一编总则的第三章法人制度中的“一般规定”及“营利法人”规范与《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)具有强关联度，对《公司法》具有补充适用和漏洞填补功能，研究《公司法》与《民法典》的衔接是启动《公司法》修改的重要课题和挑战。其中，学界及实务界均对公司法定代表人制度诟病已久，在民法典时代下，有必要窥探法定代表人机制的完善路径。

《民法典》第61条规定：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。”我国《公司法》第十三条亦规定：“公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”根据《民法典》和《公司法》的规定，公司法定代表人是公司的负责人，具有不同于内部管理人员的地位，其基本定位是概括代表，学理上认为法定代表人与公司具有同一人格。然而，《公司法》只提出了法定代表人之职，未明确法定代表人之责。以往的实践中，法院对法定代表人的责任界定依据的是《中华人民共和国民法通则》(下称《民法通则》)第43条：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”由此可见，《民法通则》只明确了公司对外概括承担法定代表人责任，却未落实法定代表人自身应当肩负的责任。《民法典》在制定过程中关注到这一问题，并予以了制度回应。《民法典》第62条规定：“法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。”“法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”由此看来，民法典时代法定代表人的责任追究采取的是公司对外清偿、对内事后追偿的机制。这一责任机制看似合理，但实际上，由于公司代表权具有概括性，尽管法律和章程可以对公司代表权进行限制，但其限制不能对抗善意第三人，这显然不利于对法定代表人进行责任追究。特别是，随着商事活动的复杂性、利益多元性、异质性愈发明显，公司法定代表人与公司之间呈现出不同的人格需求，利益异质化现象凸现，传统的公司对外清偿、对内事后追偿的责任机制显然不足以制衡法定代表人侵权行为的发生。当前，《民法典》新鲜出炉，同时策动各部门法、单行法的联动修改，《公司法》亦包括在其中。《公司法》相对于《民法典》而言属于特殊法，在未来的修改中，有必要对上述问题予以体系思考并做出相应的制度回应。

《公司法》第147条、148条规定了董事、监事、经理及高级管理人员的受托责任，但未规定公司法定代表人的受托责任。然而，两大法系公司法的主要国家均存在规定了公司负责人具有信义义务并承担受托责任的立法经验。经济全球化和国家核心竞争力导致了公司法的立法趋同，因此，在未来的《公司法》修改中有必要考量引入公司负责人受托责任的相应规定，进而完善公司法的信托责任体系制度建构。从理论供给来说，现有理论主要集中于在包括越权代表和表见代表的情况下，公司法定代表人因执行职务造成他人损失时，法人应当对外承担责任的外部关系，以及法人向法定代表人追偿的内部责任分配关系。而关注公司法人与公司法定代表人权责一致及承担责任的义务根源的内部关系理论学说很少，尤其是，从作为法定代表人义务来源的信义义务角度和受托责任方面单独进行探讨的更少，即现有研究主要集中在董事、监事、高级管理人员信义义务的忠实义务和注意义务的受托责任方面。根据英美法系和大陆法系公司法法理，本文认为《民法典》既然规定法定代表人作为公司的负责人，即孕育着法定代表人对公司负有信义义务之涵义，违反义务就应承担受托责任。未来修改《公司法》时，应旗帜鲜明地明确法定代表人的信义义务和受托责任，并赋予公司监事在诉讼期间享有诉讼代表权，使法定代表人对公司承担民事责任时具有可诉性和可行性。

二、公司代表人权源的法理基础

从一定意义上说，公司法定代表人制度是具有中国特色的公司代表制度。对中国公司法学者和立法者来说，修改《公司法》时如何贯彻《民法典》对法人制度的规定，设计好《公司法》法定代表人的具体制度，既是机遇又是挑战。从人类社会中的个体角度和群体角度观之，几乎在人类社会生活的所有领域都存在代表和代理的需求，商事代表制度和商事代理制度是随着商业需求而形成的。从制度发生学的角度说，各国因历史、法律传统、社会、经济及政治因素的差异性，制度生成具有历史性和路径依赖性，公司代表的基础理论也证成了公司法制度的生成遵循此逻辑。

法人的本质关涉公司代表权责在公司法上的制度设计和立法表达，其主要有法人拟制说、法人实在说与法人否认说三种学说，主要围绕法人是否实际存在，以及法人的权利能力、行为能力、意思能力、责任能力进行理论建构。从公司的演变或形式看，不论英美法系还是大陆法系，“公司法人人格制度，即公司、法人、人格三者合为一体，经历了漫长的历史过程才最终形成”。(1)沈四宝：《西方国家公司法原理》，北京：法律出版社，2006年，第6页。其中，英美法系公司法持拟制说和公司代表代理说，大陆法系公司法采实在说和公司代表代表说，法人学说所着力解决的是法人何以具有民事主体资格，何以与交易相对人建立民事法律关系的问题。“代理说”和“代表说”分别关注公司法人与公司代表的关系，聚焦解决的是代表行为的法律效果是否归属法人公司的问题。两大法系有关公司代表的法理基础存在本质上的不同，公司代表的立法模式、权限、义务体系、归责原理具有差异，但从公司代表制度的功能来看，需要解决的问题时基本一致的。我国《公司法》是移植西方公司制度的产物，公司代表权权源对我国公司法定代表人制度构建具有重要的理论基础价值。

(一)英美法系公司代表人权利来源的代理理论

美国权威学者汉密尔顿指出，每一种学说都有助于解释公司的现代概念，没有哪种学说是完全正确的，也没有哪种是完全错误的，每种学说在定义公司概念时，都占据了一定的地位。(2)参见Robert W.Hamiton，The Law of Corporations in a Nutshell，4th edition，Eagan：West Publishing Co，1996，p.6.如法人拟制说和法人实在说均有法人机关说理论。英美法系持公司拟制说。认为公司法人是法律拟制的产物，法人不具有行为能力和意思能力，公司只能通过自然人以公司内部的角色身份代理实施行为，但法人和股东分别具有独立人格，代理关系受衡平法信托信义关系的制衡。公司的代理人或受信托人是公司董事，代理人在法律上被视为公司本人的代表，代理人代表公司实施的活动的法律效果归属于本人公司。(3)参见何 健《公司意思表示论》，北京：法律出版社，2019年，第157页。代理说不能解释被代理人是如何委托代理人，也不能说明代理人的行为为何归属于法人，但在英国或美国，都承认董事会作为公司的权力机关，其成员所实施的行为应归属于公司。同时也认为，董事与公司之间属于信托关系，董事是公司的代表和公司财产的受托人，对公司财产拥有经营管理和处分权力，承担为公司的利益履行其受托职责。

(二)大陆法系公司代表人权利来源的代表理论

法人实在说认为公司法人具有行为能力，是客观存在的实体，公司法人机关实施的行为是法人的行为，在职权范围内，公司机关的意志和行为被视为公司的意志和行为，法律效果归属于公司。通说认为，董事会是公司的法定机关和代表机关，董事会中的成员享有集体行使代表公司的权利。

在理论上，法人不是主观虚构的拟制物，而是客观存在的实体。(4)参见江 平《法人制度论》，北京：中国政法大学出版社，1994年，第285页；马俊驹《法人制度通论》，武汉：武汉大学出版社，1988年，第122页。法定代表人承担民事责任的类型分为契约责任、侵权责任和受托责任，按照法人内部责任和外部责任的视角，受托责任属于法定代表人对公司的责任，即法定代表人违反信义义务——忠实义务和注意义务时应对公司承担的违信责任，是违反代表权限制实施行为和代表权滥用的行为的民事责任。如《韩国公司法》规定，代表权的范围涉及公司营业上的诉讼行为与诉讼外行为，即使限制也不能对抗善意第三人。从代表权的性质上看，代表董事的代表权是不能被限制的，虽可以根据章程、董事会决议等内部程序或章程规定做出限制，但可以说，代表董事的代表权与公司的权力能力是一致的，代表权具有总括性与不可限制性。(5)参见[韩]崔埈璿《韩国公司法》，王延川，崔嫦燕译，北京：中国政法大学出版社，2020年，第408页。

在近现代大陆法系中，公司是法人组织体，董事会作为其业务执行机关，执行经营措施并代表公司参与一切商业活动。除董事会自己享有代表权之外，其业务执行权中分化出了特定代表权，该权利由法律规定授予特定的主体专门对外行使，是一种代表公司的、总括性的权利，公司机关的行为就是公司的行为。从代表权的行使范围看，该行为不限于法律行为，可以是事实行为、诉讼行为等，享有代表权的主体具有代表公司为一切行为的权限，代表权与公司的权利能力范围相一致。(6)参见[韩]李哲松《韩国公司法》，吴日焕译，北京：中国政法大学出版社，2000年，第459页。在大陆法系，将公司机关(或人员)所享有的代表公司为法律行为的权利称为代表权，享有代表权的机关(或人员)的行为即为公司本身的行为。从大陆法系和地区关于公司代表权行使的立法规定看，公司机关的外延要大于公司代表人，公司代表人属于公司代表机关，《德国民法典》《德国商法典》中均规定了董事会有代表公司的权利，公司代表权是法人机关特有、行使主体特定、代表权所指向的方向特定的一种派生的总括性权利。

三、我国公司法定代表人制度的设计缺陷

(一)我国法定代表人的法律性质

我国的法定代表人制度肇始于20世纪80年代。1982年《中华人民共和国民事诉讼法(试行)》(下称《民事诉讼法》)规定单位负责人是其法定代表人，1986年《民法通则》规定代表法人行使职权的负责人是法定代表人。学者多认为由于《民法通则》的规定，法定代表人才得以正式成为一个法律概念，法定代表人也才成为我国法人制度中富有特色的内容之一。(7)参见焦 娇《论我国公司法定代表人制度的发展及完善方向》，《湖南社会科学》2013年第5期。在1993年的《公司法》中，法定代表人作为一项重要机制被囊括其中，明确了董事长或执行董事是公司的法定代表人。随后，2005年《公司法》第13条对法定代表人制度予以了进一步细化设计。而《民法典》总则编第三章“法人”对不同类型法人中的法定代表人予以了界定，分别对营利法人、事业单位法人、社会团体法人，以及捐助法人的法定代表人资格、选任等做出了规定。从这些规定来看，我国法律对于代表人的性质问题采纳了代表说理论，即公司作为法人，是一个独立的权利主体，有独立的意志及行为能力，但是，法人的行为能力必须通过自己的代表人向相对人作出意思表示才能实现。公司代表人与公司组织具有同一性，两者都基于公司法人的同一人格而存在，在公司的权力机关做出决策后，需要代表机关对公司决策进行具体实现。换言之，代表说中的代表人相对于公司没有独立人格，对外法律关系中只存在公司及公司相对方两方当事人，法定代表人行为被公司所吸收，二者同生共体。由此可见，在我国的法律制度体系中，法定代表人是公司的代表，其权利义务体系均围绕着这一法律性质进行建构。

(二)我国法定代表人制度存有罅漏

在我国，公司作为法律拟制的商事组织体，因“代表”定位偏差及“法定性”牢笼，法定代表人的必设性、唯一性与固定性等制度设计在实践中表现出日益明显的缺陷，容易诱发逆向选择，损害公司利益，增加公司及相对人交易成本和社会成本。(8)参见袁碧华《法定代表人的制度困境与自治理念下的革新》，《政法论丛》2020年第6期。我国《民法典》第61条对法定代表人的职权进行了概括性规定，即依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人。此种概括性规定实际上赋予了法定代表人广泛的职权，根据《公司法》中公司组织机构的权力安排，法定代表人的权限包括但不限于公司经营活动、财务管理、人事任免代理关系的授权委托等几乎一切活动之领域。此外，根据《民法典》第61条第二款的规定：“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”法定代表人对外代表公司进行民事活动，包括掌握公司签订合同的最终权力，未得到法定代表人授权而以公司名义签订合同之行为将被视为是越权行为。根据《公司法》第128条、155条的规定，法定代表人还需要在股票、债券上进行签名，这是利用股票、债券进行融资时对股票、债券的形式要求，没有法定代表人的签字可能还会影响股东资格、债权人资格的生成，有碍公司融资的顺利进行；根据《中华人民共和国票据法》第7条的规定，公司出具的票据上除了法人章还必须加盖法定代表人个人印鉴，否则票据不发生效力。除了上述职权外，根据我国《民事诉讼法》第48条第二款的规定：“法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。”第121条和第165条也规定法定代表人之姓名是诉讼法律文书的必备内容。由此可见，在关涉公司重大事项的诉讼事件中，法定代表人掌握着公司诉讼的入口，法定代表人失踪、不到庭等都会直接影响公司诉讼的进行，甚至导致诉讼的终止。现实中，以争夺公司法定代表人职位及其表征的公章为主的公司控制权屡见不鲜。

权利与义务应当是一一对应的，面对法定代表人如此庞大的权利体系，我国《公司法》尚未规定相应的责任机制，但是《民法典》却有所规定。《民法典》第61条第二、第三款规定：“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”“法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”第62条规定：“法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。”“法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”近期，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉担保部分的解释》(征求意见稿)第6条也规定，相对人善意时法定代表人的越权担保合同仍然有效，其中的“善意，是指相对人不知道或者不应当知道法定代表人超越权限订立担保合同。公司以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决议程序违法、签章或者签名不实、担保金额超过法定限额等事由主张相对人非善意的，人民法院不予支持，但是公司有证据证明相对人明知决议系伪造或者变造的除外。”根据上述规定可知，当前我国民商法律体系中基于法定代表人的公司代表身份，对其责任约束皆是一种事后追偿机制，即先由公司对外概括承担责任，再由公司对内进行追偿。然而一方面，公司可能面临追偿不能的困境。根据当下的司法实践执行状况来看，执行难已成为常态，公司对外清偿的责任机制有利于保护外部债权人，但对公司股东而言却是灾难。实际上，就是将债权人面临的交易风险转嫁到公司自身，虽情有可原，但就公司和法定代表人之间而言显然存在利益失衡。另一方面，对于法定代表人来说，以公司信用、公司资产作为背书，其权利行使往往是恣意的，难以获得有效约束。另外，根据现行法的规定，法定代表人通常是由公司负责人担任，包括董事长、执行董事、经理等，由此会造成法定代表人与公司董事、高管之间的权限难以区分。因此，我国公司的法定代表人依照法律规定不仅可代表公司实施一切对外活动，而且在公司内部的管理运营中也有较大的干预职权，而相比之下，法定代表人的责任约束机制仅有事后追偿机制，明显呈权利义务失衡状态。是故，我国公司代表人制度的局限性显而易见，代表人的法定性和唯一性为人所熟知，这非但没有充分尊重公司的自治权，而且在实践中引发了各种问题，其根源正在于对代表人理论的认识和相关制度的设计。要使我国的公司和谐、健康、持续发展，必须对我国的公司代表人制度进行修改和完善。

四、《公司法》修改背景下法定代表人受托责任的建构路径

不论法人的本质是什么，法人的民事主体地位已被各国法律所承认。但法人如何实现其行为，却与法人的本质息息相关。基于对法人本质的不同认识，法人行为的实现方式有代理说和代表说两种，代理说以法人拟制说为基础，代表说以法人实在说为基础。英美法系国家采用代理说，对代理人的规制在适用公司法的同时也适用代理法。大陆法系国家多采用代表说，在公司法中规定了公司代表人制度，并遵循公司自治的原则，允许公司章程对代表人模式进行选择。而无论是英美法系还是大陆法系相关国家，其公司代表普遍受制于受托责任的约束，公司代表人的代表行为对公司利益产生至关重要的影响，通过受托责任加强对其的责任追究是合理的、正当的。即代表人在执行公司职务时，如果违反所承担的注意义务和忠实义务并使公司遭受损失，则应对公司承担责任。公司代表人因违反公司法、公司章程规定的义务或其与公司间约定的义务，对公司造成损害或在代表行为中侵害第三人的权利或者法益，应当承担相应的民事责任。这些相比于我国代表制度下的事后追偿机制而言，责任机制的追究效果更具有直接性、可操作性及惩罚性。并且，关于代表人的民事责任，我国《公司法》中仅规定了对于公司的损害赔偿责任，而未规定对于第三人的责任，这既不利于对代表人行为的约束、公司利益的保护，也不利于第三人利益的维护。而在受托责任制度下，可以将公司债权人也纳入其制度保护的羽翼之下。

我国《公司法》只提出了法定代表人之职，未明确法定代表人之责。而法定代表人责任机制之立法溯源，历经《民法通则》到《民法典》之嬗变。责任规则由公司对外概括承担、对内不明，发展到民法典时代的公司对外清偿、对内事后追偿的双重机制。但在当下商事发展的实践需求之下，《民法典》规定的法定代表人责任机制显然有所欠缺。鉴于《民法典》刚出台不久，为了保持法律的稳定性，对这一责任机制予以修正的最佳时机应当是《公司法》的修改，以弥补《民法典》法定代表人责任机制之不足。

值得说明的是，虽然我国《公司法》中也规定了信义义务机制，但主要针对的是董事、监事及高级管理人员。对于具有概括权力的法定代表人的规制等同或类推适用董事、监事及高级管理人员对公司负有信义义务的规定，难免有规制困境和理论解释逻辑问题。根据公司机关理论，股东会、董事会、监事会、法定代表人均是公司机关，董事会的董事个人对公司负有信义责任，但却未规定法定代表人机关的代表人个人对公司负有信义义务责任，这种对公司实际运行中具有实际代表权的法定代表人的规制显然不力。亦无法在理论上进行有效的解释，容易导致公司负责人滥用权力，引致机会主义及道德风险。同时，忠实义务和勤勉义务的规定也存有较大疏漏。对违反忠实义务行为的归责问题，《公司法》第148条规定的较为明确，以列举式方式提出了违反忠实义务的可能情形，但却缺乏一般性规定的具体涵摄。而在司法实践中，对忠实义务的判定亦陷入主观判定困难的窘境之中。相比之下，各国公司法对代表人的忠实义务一般都作出明确的规定，如代表人不得从事违反忠实义务、与公司利益发生冲突的行为。此外，我国《公司法》中并没有明确规定勤勉义务的履行标准，这就为公司追究代表人违反勤勉义务的法律责任之实现设置了障碍。因此，未来的《公司法》修改中，我国的法定代表人责任追究机制应当采取受托人责任机制，并且完善相关的忠实义务、勤勉义务规则。

首先，在《公司法》中明确法定代表人的受托责任。虽然法定代表人与公司的关系并不能完全等同于传统的信托关系，但信托的基本理念和基本制度仍可应用于构建法定代表人与公司之间的权利义务关系。其原因不仅在于“信用制度”是“公司的主要基础”，(9)《资本论》第3卷，北京：人民出版社，1975年，第498页。更主要的原因在于，从公司治理结构看，法定代表人是公司机关，是对外意思表达的法定机关和业务执行机关，因此，法定代表人对公司财产和事务所拥有的处置权、决定权非常类似于受托人对受托财产所享有的各项权利。从权利与责任相符的角度来说，法定代表人既然享有受托人权利，那么当然应当地负有受托人责任即信托责任。在信托关系中，委托人、受托人、受益人之间既是彼此独立的，也是互相制衡的，这点也可推及到法定代表人、董事会与公司之间的关系。董事会是公司的具体业务意思形成机关，董事自然人具有代理人或受托人的法律地位性质，而作为法定代表人的自然人也应具有独立人格。而我国《公司法》将法定代表人的行为视为公司的行为，将公司机关视为公司的一部分，视为整体与部分的关系，履行法定代表人职责的自然人的人格被公司人格吸收，假定了公司利益与法定代表人的利益具有一致性(决策和执行同一化模式)。现代公司理论研究认为，公司利益与法定代表人利益具有同质性，也具有异质性，利益异质性是导致公司法定代表人产生机会主义和道德风险的根本原因。为了救治这种道德风险和机会主义，就要求受托人必须独立于委托人之外，必须忠实于委托事务，必须严格按委托人意愿(而不是自己的)管理公司财产，不得使自己的利益与其责任相冲突，也不得利用受托人的便利地位为自己谋取利益。如美国公司法上对于公司负责人于公司应尽之义务，称为受托义务(Fiduciary Duty)，而在我国的司法实践中，信义义务则通常被诚信义务、忠实义务、勤勉义务等相似制度所替代。实际上，受托责任不但相对于对法定代表人的事后追偿机制更具有责任约束作用，而且比相对具体的忠实义务、勤勉义务更具有制度张力和理念涵摄力。在《公司法》中明确法定代表人的受托责任，不但可以使法定代表人的责任承担更加明晰化和具象化，而且会大大强化法定代表人对公司的忠诚度和信任感，而“具有信任感的社会培育出的不只是对法律的信任，而且还会培育出守法的行为”。(10)参见[美]埃里克·尤斯拉纳《信任的道德基础》，张敦敏译，北京：中国社会科学出版社，2006年，第309页。

其次，应细化《公司法》中有关忠实义务、勤勉义务的履行标准。我国《公司法》第147条规定董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，第二款规定了归入权，第148条规定了忠实义务的具体行为，但对勤勉义务未做出具体的行为标准和判断标准的规定。因此，要使代表人受托责任具有可操作性，还应当体系性改造现行《公司法》中的信义义务机制。我国《公司法》虽然正式引入了英美法系的信义义务理论，但却没有根据我国本土土壤对该机制进行内生性建构。应在未来《公司法》的修改时明确具体规定：具有公司法定代表人身份的代表人应对公司负有忠实义务和注意义务，同时应规定忠实义务和注意义务的行为标准、具体类型和判断标准。一般认为，忠实义务主要用于解决公司负责人与公司间的利益冲突问题，这些冲突包括法定代表人与公司交易、利用公司资产、资讯与机会、与公司竞争等。而注意义务则主要解决公司负责人懈怠、未充分考量公司利益做出匆忙决策的问题。

再次，为避免公司法定代表人不愿承担此义务，可根据我国的具体国情，引入商业判断规则，同时设计法定代表人责任保险制度，以分散其责任承担风险。同时，可进一步强调忠实义务属于强制性规范，不能通过章程予以变更，除非有非常正当的理由且须经特别法律程序才可加以改变。而注意义务通常可以通过章程进行变更，以便于公司治理更具有弹性，发挥公司的自治功能和创新功能，提高公司的整体效率。

五、结 论

公司法定代表人制度作为我国公司治理中特有的一种制度设计，对于维护交易安全和提高交易效率曾发挥了重要作用。但在当下的商事实践中，法定代表人与公司利益异质化愈演愈烈，因此无论是传统的法定代表人与公司之间的人格混同和责任捆绑，还是《民法典》所确立的法定代表人不利行为后果由公司对外清偿、对内追偿的模式，都既无法有效阻遏因法定代表人滥用权利可能给公司利益造成的损害，也无法真正明晰不同利益主体之间的权利义务责任分配，并易使公司陷于追责难之困境。因此，在未来《公司法》修改时应直面这一问题，通过良好的制度设计，覆盖或修正民法典时代下法定代表人责任机制之不足。引入法定代表人受托责任理论，建构完善的法定代表人受托责任制度体系，是有效减缓代理成本、降低公司成本和社会成本，并充分保障公司合法权益的有效路径。