租赁站，维修义务谁来承担

文／伍永东

维修义务情况不同，法律依据就不同。因此，权利人更需理清逻辑关系，充分保障自身的合法权益。

◇油站租赁，合同签署前明确责任最关键。 供图/视觉中国

租赁作为财产合同的一种表现形式，伴随着租赁物的被使用。租赁物的维修义务，是租赁双方不得不面对的一大议题。加油站租赁合同与普通的房屋租赁合同不同，其受特殊规定影响。如各地政府发布的关于环保要求进行双层油罐改造的文件，但改造义务应由谁承担？本文就维修义务的发生与承担进行纵向深度的法律阐述。

加油站租赁合同纠纷判例

案例一，A公司与河南省荥阳石油站租赁合同纠纷【（2019）豫01民再619号】

2004年4月，A公司租用了河南省荥阳石油站并将相关经营证照变更为A公司名下，成立了万兴加油站。2018年，郑州市要求地下油罐进行更新防渗改造。同年，A公司完成了3座油罐改造，同时复函至荥阳石油站告知剩余两座油罐长期未用已腐蚀严重。荥阳石油站以A公司存在违约行为发出《解除合同通知书》。荥阳石油站向法院提起诉讼，请求解除合同并要求A公司赔偿损失。

一审法院认为，A公司在租赁期间造成部分油罐丧失储油功能，明显减损了租赁物的价值，已经构成违约。因此，法院认为，荥阳石油站有权解除合同并要求赔偿损失。

案例二，太原市大信石油有限公司与B公司的租赁合同纠纷【（2019）晋0121民初268号】

2014年6月，B公司租用了太原市大信石油有限公司名下的大信加油站，并签订了合同。2018年，政府要求进行加油站地下油罐防渗改造工作。B公司收到通知后并未改造，且以改造属大信公司义务为由拒付租金。大信公司为此向法院提起诉讼，请求与B公司解除合同并由其赔偿损失，将相关经营许可文件变更至大信公司名下。

法院认为，在租期中，政府下发相关改造文件为政府因素的介入，地下油罐改造系B公司责任。但其并未改造，系违约行为，应承担相关责任。法院判决：双方解除租赁合同，B公司需将相关文件变更为大信公司名下。

案例三，任大猛与程海螺租赁合同纠纷【（2017）冀0126民初1160号】

2015年4月15日，任大猛、程海螺约定由任大猛租赁灵寿县鑫达加油站并签订合同。2017年，政府要求地下油罐需进行双层改造或完成防渗池建设。任大猛与程海螺协商改造费用无果后，未付第三年租金但仍在实际经营油站。后任大猛起诉程海螺至法院，请求解除合同。

法院认为，《加油站租赁合同》在履行过程中，因客观情况发生了无法预见、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行无法实现合同目的，故支持解除合同。

案例四，景泰县荣欣商贸有限责任公司与C公司租赁合同纠纷【（2017）甘0423民初2486号】

2010年9月，C公司与景泰县荣欣商贸有限责任公司约定，由C公司租用荣欣公司的荣欣加油站进行经营活动，并签订了租赁合同。2017年，荣欣公司收到政府下发的文件要求实施地下油罐双层改造等环保措施，在与C公司就费用问题协商未果后，自费改造成了双层罐。同年10月，荣欣公司送达解除合同通知书。后荣欣公司向法院提起诉讼，请求确认解除合同。

法院认为，国家规定油罐升级改造属政府常规安检措施，并非不可抗力之情形。C公司自愿承担改造费用且继续履行不影响各方既得利益，合同目的能够实现，解除合同显然不妥。

案例五，巩义市城东石油有限公司、河南中悦石化有限公司租赁合同纠纷【（2018）豫01民终8257号】

2016年3月，巩义市城东石油有限公司与河南中悦石化有限公司签订了租赁合同，将城东公司的城东加油站租给中悦公司经营使用。2017年，应政府整改地下油罐为双层罐要求，城东公司收回城东加油站并完成了相关整改，之后并未移交给中悦公司，后城东加油站由城东公司实际经营。中悦公司向法院提起诉讼请求继续履行合同，将城东加油站移交回中悦公司继续经营。

一审法院认为，涉案合同属有效合同。因本案不存在合同解除的约定情形、法定条件，故租赁合同应当继续履行。

城东公司不服一审判决，提出上诉。二审法院认为，因双方并未约定城东公司解除合同的条件，也不存在合同解除的约定情形、法定条件，故维持原判。

案例六，东阿县成峰加油站师承锋与聊城市鑫阳物资有限责任公司租赁合同纠纷【2018鲁15民终333号】

2016年，聊城市鑫阳物资有限责任公司与师承锋签订合同，约定将师承锋个人独资投资成立的东阿县成峰加油站租予鑫阳公司经营。2017年，政府发文要求地下油罐需改造为双层罐或进行防渗改造。师承锋收到文件后通知鑫阳公司停止成峰加油站经营，但师承锋并未对加油站进行改造。随后，鑫阳公司向法院提起诉讼请求继续履行租赁合同，由师承锋立即对油罐进行改造并赔偿停业损失。

一审法院认为，双方租赁合同有效，双方均应继续履行。政府文件属于政府行为，应属不可抗力。师承锋事实上拖延了油罐升级，已属违约行为，应对企业债务承担无限责任，赔偿鑫阳公司损失。东阿县成峰加油站、师承锋不服一审判决，提出上诉。

二审法院判决驳回上诉，维持原判。

司法案例的争议焦点

根据以上已做出判决的案例，总结法院对于审理此类案件有以下三个焦点。

焦点一，对油罐进行升级改造是否应由出租方承担。

在租赁关系中，租赁物是重要的合同标的物。在加油站租赁合同中，有些合同约定的租赁物不仅包括加油站场地，而且包括地上物，如办公室、油罐、加油机等。在该种情形下，笔者认为由出租方承担改造油罐的义务更为合适。

根据《合同法》第216条规定，出租人应当保证租赁物符合使用用途，并承担相应的维修义务。如，在东阿县成峰加油站、师承锋租赁合同纠纷（案例六）的判决中，“……该文件要求对油罐进行升级改造，现有油罐已不能使用，需重新定做油罐，提供正常的租赁物是出租方亦即二被告之义务，故升级油罐是被告之义务……”

在租赁物约定不明确时，应由合同哪一方对租赁物承担维修、改造等义务呢？在司法实践中，法院对类似的案件做出了不同判决。

一是由承租人承担改造义务。太原市大信石油有限公司与B公司租赁合同纠纷（案例二）中，法院认为，政府下发相关改造文件为双方当事人合同签订以后产生的因政府因素的介入，B公司承租加油站系为赚取经济利益，地下油罐改造系为B公司责任。

A公司、河南省荥阳石油站租赁合同纠纷（案例一）中，法院认为，根据相关部门的文件，A公司作为成品油的经营企业，是改造油罐的行政相对人，负有改造的义务。

二是由出租人承担改造义务。任大猛与程海螺租赁合同纠纷（案例三）中，法院认为，租赁合同对加油站改造的约定不包括根据政府要求进行的升级改造。虽然该判决书中并未明确改造油罐的义务方，但是可以从法院支持了承租方解除合同的诉求推定，法院认为，出租方应承担改造的义务。

三是无明确义务方的情况。巩义市城东石油有限公司、河南中悦石化有限公司租赁合同纠纷（案例五）中，法院按照公平原则，酌定中悦公司补偿城东公司一定费用，达到双方利益均衡的状态。

综上，笔者认为，为保障双方的利益及避免纷争，在签订加油站租赁合同时，建议在租赁合同内对租赁物的范围进行明确约定，并约定由何方承担保障租赁物的用途、改造、维修等相应义务，包括但不限于政府要求进行的升级改造，以免因约定不明而产生争议纠纷。

焦点二，政府部门要求对加油站进行改造升级是否属于不可抗力。

《中华人民共和国合同法》第117条对不可抗力进行了规定。笔者认为，判断政府部门要求对加油站进行改造升级是否属于不可抗力，需要判断双方是否对该情形不能预见、不能避免，并不能克服，且需要证明是否因该情形导致了不能履行合同。

在景泰县荣欣商贸有限责任公司与C公司租赁合同纠纷（案例四）中，法院认为，国家规定油罐升级改造属政府常规安检措施，并非合同约定的不可抗力之情形。

在东阿县成峰加油站、师承锋租赁合同纠纷（案例六）中，任大猛与程海螺租赁合同纠纷（案例三）中，法院认为，政府部门要求对加油站进行改造升级，是订立协议时不能预见、不能避免的，属于不可抗力。

上述三个案件中，法院对类似情形做出了截然不同的认定结果。笔者认为，政府部门规定要求油罐改造升级是否属于不可抗力的情形，需要具体情况具体分析。

第一，政府部门要求对油罐进行改造，是合同双方主体在签订合同时无法预见、不能避免、不能克服的。2015年，国务院发布《水污染防治行动计划》，要求加油站地下油罐应于2017年底全部更新为双层罐或完成防渗池设置，以防渗漏，减少环境污染。

笔者认为，租赁关系双方在签订合同时，无法预见政府部门会发布上述内容的通知。上述发布行为属于国家（政府）行为，如果由于国家行使立法、行政、司法等职能而致使债务不能履行以及损害的发生或扩大，应当属于不可抗力的事件。

第二，双方因上述国家（政府）行为，改造义务责任方未按照规定对油罐进行改造，致使合同双方无法依照租赁合同的约定继续履行合同，无法实现合同目的，具有因果关系。

综上，笔者认为，政府部门要求对加油站进行改造升级符合上述两点要求时，属于不可抗力。

焦点三，合同一方当事人是否可以依据对方未对油罐进行改造提出单方解除合同。

《中华人民共和国合同法》规定了合同当事人有法定解除权、约定解除权。第93条规定了合同约定解除，即当事人协商一致，可以解除合同。第94条规定了合同的法定解除，在法定的情形下当事人可以解除合同。因此，在符合法律规定的情况下，合同当事人可以行使法定解除权和约定解除权提出单方解除合同。

其一，约定解除权。合同双方经过协商，达成一致的意思表示可以解除合同；当事人也可以在合同中约定一方行使解除权的条件，待条件成就时单方解除合同。只要当事人的约定不违背法律和社会公共道德，在法律上是有效的，且可以产生当事人的预期效果。因此，如果合同当事人就改造油罐的义务及解除合同的情况进行了约定，当解除合同条件成就时，合同当事人可以依据约定行使约定解除权。

其二，法定解除权。《合同法》第94条规定了法定解除权，其特点在于：由法律直接规定解除的条件，当此种条件具备时当事人可以解除合同，而无需经过对方同意。

在巩义市城东石油有限公司、河南中悦石化有限公司租赁合同纠纷（案例五）中，法院认为，本案不存在合同的解除有约定情形、法定条件，只有约定情形出现或符合法定解除条件，合同才可以解除。

在东阿县成峰加油站、师承锋租赁合同纠纷（案例六）中，任大猛与程海螺租赁合同纠纷（案例三）中，法院认为，本案合同在履行过程中因客观情况发生了双方在订立合同时无法预见、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行将不能实现合同目的，合同予以解除。

在太原市大信石油有限公司与B公司租赁合同纠纷（案例二）中，法院认定，地下油罐改造系为B公司责任，但其并未依据约定对地下油罐进行按期改造，系违约行为，该行为致使不能实现合同目的，合同予以解除。

◇亮丽的外观，常保才能常新。 供图/视觉中国

综上，是否可以解除合同应当根据《合同法》判断当事人是否具有约定解除权和法定解除权。在法定解除权中，无论油罐改造的义务在何方，若发生法定情形的合同一方均可以依据法定解除权提出解除合同。

租赁合同的维修义务

维修义务，是指租赁物毁损致不适合于约定的使用、收益的状态时，出租人应予修复的义务。在租赁关系中，维修对于出租人而言，既是一项权利也是一项义务。当租赁物出现瑕疵时，出租人作为租赁物的权利人，有权对出现瑕疵的租赁物进行维修，维护合法权益。同时，出租人有义务对其进行恢复，否则将承担不利的法律后果。根据我国《合同法》第220条规定，维修义务的承担可以分为两种情形：一是当双方签订租赁合同时，约定由承租人承担维修义务，即可由承租人承担；二是当租赁合同未对维修义务进行约定时，由出租人承担该义务。

维修义务发生条件

具有必要性。必要性指如果租赁物不维修，就无法达到约定的用途状态。郑玉波教授认为，租赁物的毁损或瑕疵除非可能导致依据租赁合同约定的使用收益达不到目的时，才有维修的必要性。这时，承租人可以要求出租人承担维修义务。如果租赁物有轻微损坏，但并不影响承租人使用收益的，则不具有维修的必要性。

具有可能性。维修不能的情形，是指客观上租赁物无法被维修的情况。比如，在技术上不可能被成功维修，或是虽然维修有一定的可能，但维修的经济花费巨大，成本与效果无法匹配。在这些情况下，出租人无需承担维修义务。

◇防渗改造关乎油站长久发展，服务再好也不能少。 供图/刘 燕 众诚连锁

出租人维修义务排除

其一，当事人的约定。根据私法自治的原则，在不违背公序良俗和强制性规定的情况下，合同中双方当事人的权利义务可自行约定。我国《合同法》第220条规定：“出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除外。”该条规定即是说，一般情况下，由出租人履行租赁物维修义务；如果双方当事人协商一致，可约定租赁物的维修义务由承租人负担。

其二，承租人的过错。因承租人的过错导致租赁物毁损的，出租人是否仍应当承担维修义务？

近日，《民法典》已通过表决，第713条规定：“因承租人的过错致使租赁物需要维修的，出租人不承担前款规定的维修义务。”该条规定表明，出租人无需为承租人的过错“买单”。因为承租人对租赁物负有注意义务。若承租人因其过错致租赁物毁损的，出租人有权要求其承担赔偿责任。

其三，出租前承租人明知租赁物存在质量缺陷。在订立租赁合同时，承租人明知租赁物存在质量缺陷，在出租人已经做了相对应的租金减免等优惠措施处理后，因此质量缺陷而需要承担的维修义务应由承租人承担。

其四，承租人未按时缴纳租金。当承租人未按时缴纳租金时，可视为承租人先违反了主给付义务，即支付租金。那么，相对应的出租人可根据承租人的违约情形，完全或一定程度上拒绝履行租赁物的维修义务。此情形不构成违约，承租人需承担由此造成的收益损害。

不履行维修义务的规定

其一，不履行维修义务的特别规定。《合同法》第221条对租赁物的维修进行了规定。根据该条规定，承租人可以要求出租人在合理期限对租赁物进行维修。若出租人超过期限未履行维修义务的，承租人可自行维修，并可请求出租人承担维修费用。

其二，不履行维修义务的一般规定。当租赁物有维修必要时，出租人不维修或未完全维修是违约行为，其责任适用《合同法》总则中有关违约责任的一般规定。

损害赔偿及解约。如出租人不履行维修义务导致合同目的无法实现的，承租人可依据《合同法》第94条行使法定解除权。同时，承租人因出租人不履行维修义务造成损失的，承租人可依据《合同法》第107条、第113条的规定请求出租人承担赔偿责任。

后履行抗辩。《合同法》第 67条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”

在租赁合同中，出租人的主给付义务提供符合约定的租赁物，承租人的主给付义务是支付租金。租赁物在租期内出现瑕疵时，承租人可通知出租人修理。若出租人不履行修理义务，即构成违约。因此，当出租人未履行维修义务的，交付符合约定用途的租赁物前，承租人可依据具体情形来行使后履行抗辩权，即可相应地减少或拒绝支付租金，其行为不构成履行迟延。

承租人违反维修义务。若维修义务因双方在租赁合同中做了特殊约定，约定由承租人来承担维修义务时，承租人不履行的也构成违约，应当承担违约责任。

总之，在租赁合同中，租赁物的维修义务涉及不同的情况相对有不同的法律依据，权利人行使合法权利更需要理清其中的逻辑关系，充分保障自身的合法权益，以使其达到最大化。