盐田社区股份合作公司股权改革的先行示范探索

张 臻 唐 璇 林学洪 查振祥

改革开放40多年来，深圳的发展成就举世瞩目。但在推进粤港澳大湾区和社会主义先行示范区的建设中，存在一个不得不面对的问题，即发展滞后的城中村成为制约深圳这座国际化现代大都市继续发展的重要瓶颈，深化社区股份合作公司改革是关乎深圳未来可持续发展的一项重要工作，也是深圳当前一项紧迫的改革任务。规范社区股份合作公司治理是解决城中村问题的关键举措。经过30多年的发展，深圳社区股份合作公司在推动城市化进程、维护社会稳定、促进城市发展等方面持续做出积极贡献。但随着深圳的飞速发展，特别是土地和物业价值的激增，使得本就日益落后、矛盾丛生的集体经济隐患重重。隐藏在所有矛盾背后的根本性诱因，便是30年前设置的“固化”股权模式已无法匹配当前公司发展的实际需求。特别是2019年8月深圳市人民代表大会常务委员会发布了《深圳经济特区股份合作公司条例》（第三次修正）（简称“新《条例》”），明确了集体股参与分红的规定。按照深圳绝大多数社区股份公司集体股设置为51%的现状，如果落实文件，从而出现一系列新问题。因此，股权改革刻不容缓。

一、深圳社区股份合作公司“固化”股权模式存在的普遍问题

由农村集体经济组织演变而来的社区股份合作公司，在全市约1000家，其所辖股民近30万人，村民总数近70万人，已运营30多年，总资产达到2200多亿元，股民年分红总额100多亿元。①数据来源：2019年深圳市国有资产监督管理委员会课题调研报告《深圳社区股份合作公司改革发展研究》。整体而言，深圳社区股份合作公司普遍存在治理机制落后、经营业态低端、产业结构单一、物业增值以外的盈利能力极弱等问题，其核心是股权设置不合理阻碍了公司的改革与发展。

1992年深圳二线关内农村经济组织设立社区股份公司，其股权设置普遍采用“集体股权占比51%、合作股占比49%”的模式。1997年二线关外的集体经济组织也普遍设立社区股份合作公司，股权设置亦同。虽然社区股份合作公司的股权设置中集体股占比51%，但在公司实际运行中，合作股东既代表合作股也代表集体股，不仅享用了公司100%的股权分红，也行使了公司100%的股权决策，公司实际由合作股的固化股东所控制。

在设立社区股份合作公司时，村集体普遍采取固定时间点统计口径下的“固化”股权模式，即设立社区股份合作公司时规定某个时间点，按照这个时间点统计该行政村或自然村范围内健在的村民，以一定的规则分配合作股，并将股份数量固定在该村民的名下且登记在案。在实际运行过程中，村民名下股份被普遍理解为个人财产。这种股权设置方式在当时对社会经济发展起到了推动作用，但回顾30多年发展历程，正是这个“固化”的股权，为集体经济发展埋下了隐患。

（一）集体股虚置，政府主管部门缺乏管理抓手

当初政府设立集体股主要有以下两方面意图：一是对社区股份合作公司进行监管，保障其有效运转和集体资产的保值增值；二是以集体股的收益支持社区建设和公司发展，从而保障和促进城市化进程。集体股归全体股民共同所有，村集体资产管理委员会是集体股的产权代表。但30多年来，集体股股权虚置，既无表决权，也从未参与分红。社区股份合作公司实际由公司设立时“固化”的合作股东所控制。由于历史原因，他们中的大多数人受教育程度不高，社会参与经历不足，导致要求“分光卖光”的呼声具有压倒性优势。也正是因为要求“分光卖光”的股民群体既拥有合作股权又行使集体股权，使得深圳绝大多数股份合作公司发展举步维艰，凡以停止或减少分红为前提的改革、投资、扩大生产等推动公司发展的方案均无法获得股东大会通过而被搁置，股份合作公司陷入无法发展与不断提高分红的悖论之中，只能单纯依靠物业经济收入，业态落后。部分物业升值有限、租金收入不稳定的公司，甚至出现了贷款分红、卖楼卖地分红、挪用合作开发定金分红等越线之举。近年来，政府曾出台多项扶持、激励政策，但因公司领导层有心改革发展而股东大会投票无法通过而无奈搁置。

（二）合作股“固化”，制约社区股份合作公司发展，诱发诸多社会问题

社区股份合作公司对合作股股权普遍采取“生不增死不减”政策。股东离世后，由于没有支持继承、转让或回收的政策，个人名下股份仍然只能由过世者持有。在实际操作中，其子女享受分红，但无法行使投票权。随着时间的推移，全市已去世股民达到3万多人，股东队伍实际缺额达10%，一直没有补充。许多社区股份合作公司因过世股东太多，已经无法召开符合法定人数的股东大会，严重影响社区股份合作公司的正常经营。

在“固化”股权模式下，健在的合作股股东普遍年纪较大，具有发展理念和长远眼光的年轻村民无法参与公司决策，导致公司无法留存发展资金、无法拓展业务，凡与当年分红增加有悖的事项，均会被合作股股东投票否决，公司发展受到固化股权设置的严重制约。

此外，固化股权模式对新生代村民配股没有制度安排。30多年来，新生代村民人数已经超过原股东人数，但没有股份，生活得不到保障。新生子女、外嫁女、入赘郎等新村民一直存在取得股权的强烈诉求，而原股民对股份特别看重，为确保自身分红利益不受损，坚决反对吸纳新村民，联合抵制新村民获得股民资格。“固化”股权模式使得这些合作股股东牢牢掌握公司的话语权，他们通过股权投票的方式将新生代村民拒之门外，造成诸多不和谐因素。因抢夺过世股东股权血缘至亲对簿公堂、因股权继承问题手足相残等事件偶有发生，造成极坏的社会影响。新生代村民普遍年纪轻、有文化、观念新、视野开阔，对公司长远发展有追求，但由于没有股份从而没有话语权。随着粤港澳大湾区建设和深圳社会主义先行示范区建设的深入推进，社区股份合作公司的物业价值猛增，必然带动分红大幅度增长，合作股价值激增，这必使得新旧股民之间的矛盾愈加尖锐，将直接影响基层社会稳定，成为新老村民诉求最多的社会问题。

社区股份合作公司股民是深圳的原住民，他们贡献了深圳市发展所需要的土地，承载了深圳大量外来人口。但经过30多年发展，社区股份合作公司自身出现了很多问题，并且影响很大。由于社区股份合作公司在深圳的特殊地位，这种经济主体一旦出现问题，容易产生社会风险。要促进社会和谐稳定，优化社会治理，必须解决好社区股份合作公司的问题。政府要予以重视，要对他们负起一定的责任，承担起监管的义务，对他们的改革与发展进行指导、监督。

新《条例》就落实集体股表决权和收益权、集体股减持、合作股继承、新生代配股等问题做出了明确指引，为深圳社区股份合作公司优化股权结构、理顺内部关系、厘清历史矛盾、建立现代企业制度、推进改革发展提供了方向和依据。

二、盐田区“动态”股权改革方案基本内容

盐田区以重点改革项目“盐田区居民小组公司制改革”为契机，以新《条例》为指导，结合盐田区居民小组实际和基层意愿，选定改革目标，以改制促改革，取得良好效果。

盐田全区共有19家社区股份合作公司，另有承担原农村集体经济组织职能的居民小组（以下简称“居民小组”）23家，其中沙头角街道2家、盐田街道21家。居民小组存在居企不分、产权不清，影响基层社会治理；法人资格缺失、生产经营受限，阻碍集体经济发展壮大；集体资产管理不到位、运营不规范，潜藏党风廉政风险等问题。2019年，盐田区国资局牵头，联合沙头角街道办、官路吓村居民小组、深圳职业技术学院课题组，依据新《条例》精神，着眼体制机制，稳步开展社区集体经济组织改革，在居民小组经济体的基础上组建新的社区股份合作公司。

在组建官路吓村社区股份合作公司之初，就以创新改革、探索集体经济新模式新机制为目标，以30多年的集体经济组织运行经验为基础，确立通过优化股权设置带动经济集体改革的总体思路。经研究发现，如何规避过去社区股份合作公司股权设置中存在的普遍问题，形成一种开放式、动态调整的股权结构，一劳永逸地解决社区股份合作公司的股权问题，其关键在于界定股权性质。盐田区国资局和课题组认为：社区股份合作公司是历史上农村集体经济的延续，其性质是以城中村土地为纽带建立起来的集体经济组织，是社会主义公有制的实现形式之一，是一个特定区域内的集体成员的集合体，生存在这片集体土地上的原户籍村民，不管是已有人口，还是新增人口，都是社区集体经济组织即社区股份合作公司的成员。根据这个定位，官路吓村社区股份合作公司的股权设置有了重大突破，开创性地设置“动态”股权方案，即：以每年1月1日为时间节点统计健在的村民人数，实行“一人一股”制，明确只要是村民就有股权，遵循“出生即有股权、过世即收回股权、凭结婚证给予配偶股权”的基本原则。

这种动态股权方案涉及两个核心问题，一是通过制度设计，彻底解决了新生代股权问题。原有“固化”股权制度涉及两方面矛盾，一方面新生代无股权；另一方面，少部分社区股份合作公司为了缓解尖锐的矛盾，给新生代分配了股份，但分配给新生代股份的数量与原有合作股村民享有的数量相比，差别悬殊，并未解决新生代问题，只是将有无股权的矛盾转移为股权分配不公的矛盾。官路吓村的股权设计，以“出生即有股权、凭结婚证给予配偶股权”为原则，一方面从根本上解决了新村民无股权的问题，从制度设计上赋予了新生代村民获得股份的权利；另一方面，做到了同股同权，新旧村民之间不因出生时间先后而在股权数量上有所差别，体现了分配公平。此举解决了原有“固化”股权制度带来的新旧村民之间最尖锐的核心矛盾。二是通过制度设计，解决了过世股权问题。“过世即收回股权”是改革的难点，但意义重大。首先，新生与过世的人口相对稳定，股份总量便相对稳定，“出生就给，过世就收”，从制度设计上保证了股民所持股份不会被稀释或贬值，股民分红额度相对稳定，从而满足了村民的基本关切，为长期稳定提供了制度保障。其次，股民动态变化，活人才有股权，避免了过世人员股权继承、转让、回收等一系列复杂的问题，避免家庭内部因股权继承而产生矛盾，促进社会和谐。更不会出现无法投票的尴尬情况。

为解决集体股股权虚置问题，新设的股份合作公司按30 : 70配置集体股与合作股，并在公司章程中明确集体股参与表决、参与股利分配，集体股分配利润用于公司发展，为集体经济转型升级、产业升级、引进人才、拓展业务等方面提供了制度保障和资金支持，成为集体经济得以良性发展的重要制度保证。

“动态”股权改革方案从制度设计上根本性地解决了传统股权设置带来的诸多问题，为困扰我市股份合作公司30多年的股权设置难题、社区股份合作公司发展困境提供了解决方案。

三、盐田区社区股份合作公司股权改革方案的实施办法

改革的道路荆棘遍布，改革的决心坚定不移。“固化”的股权模式已在深圳社区股份合作公司及居民小组的村民中深入人心。经过多方论证科学有益、改革创新的“动态”股权方案，如何得到试点居民小组的普遍支持，如何在改革探索中得以推进并形成示范效应，成为改革创新股权制度设计完成后的另一个难题。

经过充分的酝酿，形成了“五个创新”工作法。第一，创新工作方法，积极稳妥推进改革试点工作。成立专题调研组、成立专家评审组、依法依规、以点带面，选定试点居民小组。第二，创新管理模式，发挥党建引领经济发展作用。在筹备阶段，发挥基层党组织的核心领导作用，基层党员和村干部将村民的心声和意见准确的转达，成为密切联系群众的联络员，使得“动态”股权方案在设计之初就最大限度地吸纳了村民的意见，为后续实施阶段赢得普遍支持提供了保障。第三，创新公私占比，有力强化集体权益保障力度。新设股份合作公司按30 : 70配置集体股与合作股，并在公司章程中明确集体股参与股利分配。通过将集体股可分配利润用于公司发展，为集体经济转型升级、产业升级、引进人才、拓展业务等方面提供了制度保障和资金支持，是集体经济得以良性发展的重要保证。第四，创新股权分配，探索历史遗留问题解决方案。针对“固化”股权制度存在的普遍问题，创新股权方案设计，积极探索破局之策，以村民的根本利益和长远发展为原则，形成了“动态”股权方案，赢得了村民的普遍支持；第五，创新监督体制，全面规范管理集体经济资产。通过规范集体资产管理平台、规范居民小组集体资产交易、规范居民小组财务监管、规范居民小组内部管理，通过监管制度的体系化建设，消除了居民小组的监管盲区，保障了改制过程中的集体资产安全，强化集体经济资产监管。

在“五个创新”工作法的体系化推动之下，盐田区重点改革项目“盐田区居民小组公司制改革”工作得以顺利推进，最为核心的“动态”股权方案受到多方认可，并付诸实施。

四、盐田区社区股份合作公司股权改革的先行示范意义

目前社区股份合作公司出现的所有问题，可归结为对社区股份合作公司性质和定位出现认知偏差。要摆脱目前社区股份合作公司面临的困境，首先要对社区股份合作公司的性质和定位有一个正确认识。简单来说，社区股份合作公司是“农村集体经济组织”进化的产物，而这一切的本源，是40年前的那次“撤社建乡”。

从20世纪50年代末开始，中国农村开始实行政社合一的“人民公社——生产大队——生产队”管理体制。人民公社制度是为了摆脱千百年来农村贫困落后和封建生产方式的一次制度创新与实验，对乡村社会甚至中国现代化道路都产生了深远影响。20世纪70年代中后期，党中央开始反思在改革开放的新形势下人民公社制度是否适合我国国情。1983年1月，中共中央发布《当前农村经济政策的若干规定》，提出政社分设，建立乡镇政府。同时，在村一级建立了农民群众自治组织村民委员会，取代了原来的生产大队，村民委员会下设村民小组，取代原来的生产队。村民委员会和村民小组都设有“经济发展公司”等集体经济组织，肩负着行使集体资产的经营管理、增加农民收入、公共基础设施建设等职能。农村集体经济组织的资产属于行政区域内（村委会或居民小组）的集体成员（所有村民）共同所有，形成的收益由其成员共同享受。在集体经济组织内部经营管理过程中，实行民主管理、民主决策和民主监督。

人民公社制度在20世纪80年代初期走向终结后，在全国大部分农村地区形成了土地集体所有制下的农户承包模式体制，生产单位基本上以家庭为单位进行。但在珠三角地区、苏南地区、山东、浙江省部分农村地区以及北京、上海等大中城市郊区，人民公社解体过程同时出现了迅速的农村城市化过程，集体所有的土地大部分转为工业用地，土地集体所有制下的个体农业承包经营模式的体制没有来得及产生，大部分集体土地就被政府征收用于工业和第三产业发展项目。从1980-1990年十年间，随着深圳城市化飞速发展，深圳原特区内农村地区的土地基本上被政府统征。农民失去了土地，必须有新的生活来源。政府对每一个村民委员会和村民小组也划定了一部分红线用地，用于村民自建房和集体经济用地，规定土地产权属于国家，使用权属于村民委员会和村民小组。到1992年，深圳开创全国之先河，出台了《关于深圳经济特区农村城市化的暂行规定》，提出将特区内的土地国有化，农民不再拥有土地，撤销村委会建立居委会，村民由农村户籍全部转为城市居民户籍。虽然撤销村委会建立居委会，村民的农村户籍全部转为城市居民户籍，但为了保证原村民的生活来源，政府并没有撤销集体经济组织，也没有取消每一个集体经济组织的红线用地。由于“集体经济组织”是以土地为纽带的组织，集体土地一直没有分割，于是集体经济组织就用政府支付的补偿金，在政府给集体保留的少量土地上建了大量物业，主要是工厂厂房和商铺。通过物业出租，获得经济收入。集体农业经济转变成集体物业经济。集体物业经济收入成为原村民新的生活来源。

《中华人民共和国土地管理法》第二条规定：“中华人民共和国实行土地的社会主义公有制，即全民所有制和劳动群众集体所有制。”《中华人民共和国物权法》第六十二条对集体所有的土地也明确依照下列规定行使所有权：“（一）属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会代表集体行使所有权；（二）分别属于村内两个以上农民集体所有的，由村内各集体经济组织或者村民小组代表集体行使所有权。”

社区股份合作公司的定位，是为城市化后的股民和新生代提供保障，完成城市化过渡的历史任务。当初分配给合作股股民的合作股股权有两重属性：财产性与福利性。社区股份合作公司对合作股股权普遍采取“生不增死不减”政策，“死不减”就体现了财产性，是股民对集体经济组织历史贡献的体现，死后家人可以继承；另外合作股股权也体现了福利性，是对集体经济成员的生存保障，包括生活来源和社保。从福利性角度，后来出生的集体经济组织成员也有权享有。社区股份合作公司的存续时间，取决于城市更新的速度和原村民融入城市化进程的速度。随着城市化的深度推进，城中村土地一步步被更新，最后社区股份合作公司赖以生存的基础消失，这种经济组织就会逐步转型为社会经济组织。另外，随着原村民后代的进步，文化水平和生存能力的稳步提升，他们会逐渐融入城市社会。社区股份合作公司是对第一代至第二代原村民提供保障的组织。但到今天还没有完成这个过程，这个过程在深圳至少还要几十年时间。因此，积极探索社区股份合作公司的改革发展之路，意义重大。

深圳获批建设中国特色社会主义先行示范区以来，各行各业积极探索。在集体经济领域，盐田区就股权改革进行了开创性探索，通过“五个创新”工作法深化社区集体经济改革，并在实践中取得成功，具有良好的示范效应，是下一阶段深圳集体经济股权改革的范例和突破口。

目前，深圳未改制未设立股份合作公司的原村民小组有100多家，已经改制但“固化”股权模式的社区股份合作公司约1000家。“固化”股权带来的系列问题不仅不会因为社会经济发展弱化，相反，会因深圳“双区”建设带动社会经济快速发展从而带动社区集体经济物业资产大幅度升值而变得更加尖锐。如果不尽早从制度设计上彻底解决此矛盾，集体经济股权固化将会成为极大的社会隐患，改革迫在眉睫、势在必行。

2020年是新《条例》推动下的社区股份合作公司改革之年，深圳所有社区股份合作公司均面临现行公司章程与新《条例》部分条款相悖的问题。值此良机，各级主管部门应借助新《条例》颁布之东风，以股权改革为重要抓手，推动社区股份合作公司进行改革发展探索，既可壮大集体经济、夯实基层治理基础、推动基层现代治理体系建设，又可提高村民收入、化解新旧村民矛盾、解决历史遗留问题、促进社会和谐。

盐田区通过这一系列创新改革举措，在科学理论指导下，有方法、有方案、有步骤、有成效地进行了一系列的创新改革尝试，并得到各级部门的支持和基层村民的拥护，是在集体经济股权改革领域的先行示范探索，既为盐田区继续推进公司制改革提供参考蓝本，也为深圳市进一步深化集体经济改革提供盐田方案。