私募股权投资基金企业内部控制体系建设分析

马广存

（京津曹海（天津）股权投资基金管理有限公司，天津 300000）

私募股权投资基金主要采用有限合伙制，并委托私募股权投资基金管理人（以下简称“管理人”）进行管理。通常管理人在基金中以普通合伙人的身份担任执行事务合伙人，承担无限责任。基金通常不做实体经营，只从事投资业务，日常运作通常委托管理人办理。管理人的收入，主要来自基金支付的管理费和分红收益。因此基金和管理人在内控管理上是一体两面、不可分割的。上述行业特性，决定了企业内控的不同之处。

截至2019年年末，在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）登记的私募股权基金管理人数量达到14882家，私募股权基金产品规模达到10.08万亿元（36455只），私募股权基金规模占中国资产管理总规模的比例达到10.50%[3]。为规范私募投资基金企业的内部控制，基于内部控制的一般原则和行业特性，中基协发布了《私募投资基金管理人内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》）。明确了内控工作贯穿于私募投资基金的资金募集、投资运作、运营保障和信息披露等各个环节。私募投资基金企业应当建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。私募股权投资基金企业的工作人员应当具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

私募股权投资基金企业如果由于自身管理要求，想引入和执行一套规范化的内部控制体系，应当参照中基协的《内部控制指引》要求，结合自身的具体情况，建立健全内部控制机制。本文以此为基础，阐述当前私募股权投资行业的现状和原因，并对内控体系建设提出自己的建议。

一、私募股权投资基金企业内控风险现状

1.合规风险

合规经营是企业健康发展的基石，合规风险是私募股权投资基金企业最大的风险。近年来，我国私募基金行业快速发展，在支持创业创新、推进供给侧结构性改革、提高直接融资比重、服务实体经济和居民财富管理等方面发挥了重要作用。

但私募基金行业在快速发展同时，也暴露出许多问题，包括公开或者变相公开募集资金、规避合格投资者要求、不履行登记备案义务等，行业风险逐步显现。私募股权投资基金企业应严格遵守国家法律法规和行业监管措施，在合规的基础上实现自身的发展。内部控制是实现合规管理的有效保障。

2.运营风险

基于管理人和基金之间的委托关系，管理人面临自身企业日常的运营风险和基金的风险，基金的运营主要有“募投管退”四个阶段。在募集阶段，主要风险是管理人片面夸大自身业绩、向非合格投资者募集等；在投资阶段，主要风险是无法正确判断标的企业的价值、决策不合规等；在投后管理阶段，主要风险是不及时跟踪投资标的经营情况或缺乏控制话语权；在退出阶段，主要风险是处置不及时的风险。

3.投资风险

管理人对投资标的尽调时，数据收集不全面，不深入，分析方法不科学，流程不合理，在缺乏完整的数据和信息的情况下，会误导募投资决策，损害了企业投资效益。

被投资企业的价值取决于经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响基金投资标的的价值。

4.财务风险

管理人企业内控中的财务风险，主要是流动性风险，根源于基金的运营。管理人的收入，主要来自对基金提供的投融资服务收入。而基金从事股权投资，周期长、风险高。如果基金遇到投资失败或延期，资金周转困难，则无力支付给管理人相应的管理费和超额收益，加之专业化经营，收入来源单一，管理人容易陷入财务风险。

5.环境风险

环境风险是指企业遇到的来自其经营环境的法律、社会、政治和经济等各方面的风险。如政策、法律的改变，使企业的生产经营受到冲击，使企业的利润减少。具体包括系统性风险和非系统性风险两类。

国家对行业的调控、资金市场的余缺、财税政策的变动等都属于外部的环境风险，都会对企业实际的经济效益产生影响。所以企业应该注意从这些方面进行监控，尽可能地避免以上风险的发生。

二、私募股权投资基金企业内控风险产生的原因

1.规模偏小

企业的发展规模较小，会对业务类别、业务开展、投资方式创新等造成阻碍。企业自身的规模较小，实力较弱，现金流缺乏基础保障，无法开展私募股权投资工作[2]。截至2019年年末，私募基金管理人中，半数左右管理规模低于10亿元，员工人数在10人以下。

2.新兴行业发展迅猛

私募股权投资行业在我国产生仅30余年，黄金期为2000年之后，但发展迅猛，吸引了各方资金加入这个行业，至今已经颇具规模。行业的快速发展时，暂时掩盖了经营上的风险点。当发展放缓，内控风险开始显现。

3.信息不对称和出资人监管缺位

由于私募投资基金的投资人通常不参与基金日常运营和管理，且投资人、基金管理人、投资项目方可能分散在全国不同的地区，投资人也难以做到全程跟踪评估所投项目，甚至可能不知晓具体投资项目，造成出资人和管理人信息不对称，投资人受限于专业知识不足、监督成本高等方面，无法在基金运营中行使监管权力，引发管理人实际经营时违规操作的风险。

三、私募股权投资基金企业开展内部控制的优势和迫切性

1.开展内控的优势

第一，人员水平高。私募股权投资行业高管人员中，92.92%的高管人员拥有大学本科及以上学历，且呈现管理规模越大高管人员中硕士及以上学历占比越高的特点，凸显商业的专业性和高门槛。很多从业人员来自传统的证券、保险、银行业，素质较高。

第二，企业内部机制灵活，适应性强。这使内部控制能有针对性地开展各项工作，也广泛地应用在各项业务发展阶段。能考虑新时代背景下，行业发展竞争形势，凸显自身优势，依据内控体系增强自身综合实力，从而获取更高的经济效益，达到提升私募股权投资基金企业经营效率的发展目标。

2.迫切性强

第一，投资业务风险大、周期长，风险因素会随着业务实施与企业发展而长期。企业需要通过内控工作降低经营风险，实现稳健经营。

第二，行业监管日趋严格。以中国人民银行等部门于2018年04月联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号以下简称《资管新规》）为标志，行业监管日趋严格，行业自律规则体系不断完善。2020年12月30日，中国证券监督管理委员会发布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕71号），公告再次重申并强化了私募基金行业执业的底线行为规范。行业监管给企业内控工作的展开提供了外部推动力。

在私募股权投资基金企业运营阶段，要求企业风险管控理念、内控体系建设模式等优化、创新，随着市场发展形式不断努力，调整各项业务实施方案，随着市场发展实况不断创新，选择动静结合管理方式掌握与处理各类风险，开拓国内外市场，提升私募股权投资基金企业综合实力，促进企业良性发展。

第三，投资者要求规范运作。主要是对企业的专业能力提出较高要求，组建专业化工作队伍，各项工作均有合规性的操作规范，即满足各项工作开展要求，又在细节上防范各项风险问题，从而赢得投资者的信任。

四、私募股权投资基金企业建设内部控制体系的建议

1.风险识别和评估

为防范经营风险，确保经营业务的稳健运行，企业需注重风险识别和评估工作。风险识别应当覆盖企业各个业务环节，涵盖所有风险类型。企业应当对已识别的风险进行定期回顾，并针对新法规、新业务、新产品、新的金融工具等及时进行了解和研究。企业应在风险识别过程中，对业务流程进行梳理和评估，并对业务流程中的主要风险点，建立相应的控制措施，明确相应的控制人员，不断完善业务流程。

企业管理人员应该就特定风险发生的概率以及可能造成的损失进行预测，结合相应的金融模型做好评估和分析，并依照风险涉及的业务特点、风险影响、管理成本等，确定风险应对处理方式，如规避风险、分散风险、控制风险或者转移风险。在投后管理中，对标的企业的重大风险要有预警机制，明确责任人员，规范处理程序。

2.加强制度体系建设

企业制度体系的建立，既是行业监管的强制要求，也是实现防范经营风险，确保经营业务的稳健运行有力保障。企业管理层应制定建立与自身实际情况相适应的制度体系，并通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

制度体系应包括运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度、其他制度（如防范关联交易，利益输送等制度）。

3.突出独立性原则

独立性原则是《内部控制指引》在企业内控五原则之外单独提出的一项原则，要求管理人的各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。

在管理人内部组织结构中，应当体现职责明确、相互制约的原则，建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。内部独立，主要控制方式是部门之间的相互制衡、内外部审计的监督。

在管理人外部，私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。对不同私募基金单独管理、单独建账、单独核算。外部独立，主要采用基金托管方式实现独立性。除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管，如条件允许，不仅要做募集监管、财产托管，还要请第三方机构定期估值。

4.合同是重中之重

基金相关合同主要分为三类：一是募资合同，表现为《合伙协议》（合伙型）、《基金合同》（契约型）和《公司章程》（公司型）；二是对外投资合同及其补充协议，如增资认购协议等；三是其他配套合同，如募集托管协议等。这些合同构成了基金运作的基础，决定了业务的性质，也是财务税务处理的重要依据。

中基协发布的《私募投资基金合同指引》，明确了私募基金规范性内容框架，厘清了私募基金各方当事人权利义务，强化了各类基金的内部治理，充分体现了不同组织形式私募基金的差异化特点，是私募基金管理人在募资合同设计时的重要参照。对于指引有明确要求的，基金合同中应当载明规定的相关内容。在不违反相关法律法规的前提下，基金合同当事人可以根据实际情况约定指引规定内容之外的事项。

对外投资合同因项目差异很大，呈现出个性化特点，但管理人依旧要制定相关的标准，一是合同中的必备条款，二是合同签订的标准流程。投资合同必备条款包括但不限于：（1）排他性条款；（2）反摊薄条款；（3）回购条款；（4）共同出售权；（5）一票否决权等。

对外投资合同一般在投资决策委员会立项后开始起草和谈判，多部门审核后报投资决策委员会或合伙人大会批准通过，合同审核时要关注合同的合法性、严密性、可行性和可控性。

投资业务部应建立对外投资合同台账，定期了解、跟踪、掌握合同的履行情况，督促签约各方全面履行合同义务，发现问题及时处理和汇报。

5.日常内部控制活动

应该将内部控制活动渗透到中小企业经营管理的每一个细节，避免惯性引发的违规违法问题，而在具体业务处理过程中，内部控制人员应该在强调规章制度有效执行的同时，避免过于灵活的现象，因为这样容易使内部控制制度出现刚性缺失的问题。从企业的角度，应该关注内部控制活动，对内部控制的职责进行明确，完善相应的考核评估机制，适当提高违规成本，改变员工的态度，确保其能够真正认识到内部控制的重要性，推动内控制度的有效执行。应该明确，在不断的发展过程中，内部控制活动也会出现相应的变化，需要工作人员及时对存在的问题进行反馈，做好制度的查漏补缺，在实践中强化预测能力，保证内控活动的实施效果

6.注重对员工的培训

私募股权投资基金企业应当牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，培养从业人员的合规与风险意识，营造合规经营的制度文化环境，保证管理人及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守。

企业内部控制需要以共同的道德规范为基础，确保员工个人目标能够与企业目标保持高度一致，将员工的价值观念和企业文化统一起来，确保内部控制能够真正融入到企业文化中，在企业内部形成良好的环境氛围，为内部控制的顺利实施提供良好保障。

7.财务可以发挥更大的作用

传统财务侧重于会计核算，而私募股权投资行业核算简单，使财务有精力也有机会参与到企业的内控管理，深度融入业务活动。基金管理四个阶段，即募集、投资、管理和退出，和财务管理中筹资、投资、运营和分配四大基本内容正好契合。由于行业内企业人员规模整体偏小，如未设立独立的内控岗位，财务作为掌握全局信息的智能，可以在内控方面发挥更大作用。

私募行业快速变化的市场环境以及资本市场的政策变化，对财务的要求更侧重于准确预测和快速决策，财务管理的价值应聚焦在提升企业核心竞争力和精细化管理方面，关注点应从结果考察转移到投资链条的全过程，尤其是要参与事前风险控制和事中投资活动。

财务可以但不限于以下几个方面发挥自己的作用：（1）基金合同的和投资文件的审核（主要从财税方面）；（2）项目财务尽职调查，做好财务分析；（3）基金的投后管理工作；（4）做好基金财务的信息披露工作；（5）基金清算工作。

五、私募股权投资基金企业内部控制体系建设的应用效果

1.效益提升

内部控制体系建设是私募股权投资企业稳定发展的核心条件之一，在建设中，是从企业内部发展与长久发展角度探究，可准确掌握各项工作内容与实施要求，能保证内部控制体系建设的科学性与合理性。在实施阶段一边对各项工作约束性管控，一边完善内部控制体系内容，在发展阶段注重整体实施效果。

2.高效管控

以建设内部控制体系为前提工作，在建设中就对企业发展形式、业务内容、发展目标等全面性掌握，只有自身的发展目标与业务开展要求明确，才能使后续工作开展更顺利与有效。同时，在完善的内部管控体系实施阶段，也增强了私募股权投资企业管控能力，各项业务与工作均有相应的人员进行跟踪管理，依据日常工作环节中所产生的信息数据，保证企业发展稳定性。

3.效果显著

为促进私募股权投资企业长久发展，还需在私募股权投资基金企业发展阶段把自身的综合实况全面展示，能把自身的优势充分发挥，依据发展目标开展各项业务。在内部控制体系落实阶段降低私募股权投资基金企业发展难度，各项法律法规均能提供有利条件，从而实现私募股权投资基金企业发展目标。

六、结语

为促进私募股权基金投资企业稳定发展，建议采用精细化管理模式，注重内部控制体系构建与完善，全面落实到各项业务中，既能发挥出内部控制体系应用价值，又能利用精细化管理模式从各项工作细节方面进行处理，全面性地掌握各阶段的风险因素，有目的性制定相应防控措施，整体实施效果才能有良好的基础保障，增强私募股权基金投资企业综合实力，从而促进企业可持续发展。