探析亚投行的治理结构

武汉大学中国边界与海洋研究院 唐诗君

一、引言

亚洲基础设施投资银行（以下简称亚投行）是我国倡议并主导的第一个区域性多边开发金融机构，亚投行于2016年开始运作，拥有57个创始成员（37个区域成员和20个非区域成员）。到2020年年底，亚投行拥有103个获批准的成员，约占全球人口的79%和全球GDP的65%。①随着亚投行的快速发展，其影响范围也越来越大，作为一个政府性质的亚洲区域多边开发金融机构，亚投行同时具备公司的属性，其治理结构设置也与股份制公司有相似之处，主要包括组织结构、投票机制、表决机制的设置。本文将从这三个方面对亚投行的治理结构进行法律解读。

二、亚投行的组织结构

亚投行兼具国际组织和股份制公司的二元属性，从其国际组织的属性来看，亚投行的组织与治理结构可分为理事会、董事会、管理层三大板块。而从其公司的属性来看，亚投行也可视作以基础设施建设的资金融通为主要经营范围的具备法人资格的股份制公司，其公司治理结构可分为决策机构、执行机构和监督机构三个部分。基于亚投行的二元属性，理事会是亚投行的最高决策机构，由各创始成员国财长组成，职权主要包括批准新成员、决定增减资等根本性事项。董事会则是亚投行的执行机构，在理事会的授权下承担执行和监督的职能，指导亚投行的日常运营。管理层由行长、副行长等组成，主要负责亚投行的日常运营工作。

（一）理事会——亚投行的最高决策机构

理事会作为亚投行的最高权力机构和最高决策机构，各成员国一般会派其财长或央行行长在亚投行担任理事，另还会设一名副理事，若理事无法出席则由副理事代表参加，②国际金融机构的理事从事的工作具有公益性质，按照惯例，亚投行也不予支付薪酬给任职期间的理事和副理事。

除了理事会的构成，《亚投行协定》还对理事会的权力及议事规则作出了详细的规定，③理事会具有对亚投行最重要事项进行决议的最高权力，还根据《亚投行协定》的授权通过了《亚投行章程》，对《亚投行协定》的条款进行了补充，涉及理事会年会、成员、银行财务、银行行长、董事等事项的规定。④

（二）董事会——亚投行的执行机构

亚投行作为一家区域性多边金融机构，其区域性也体现在董事成员的组成上。根据《亚投行协定》的规定，亚投行的董事会共有12名董事，其中包括9名区域内董事，需要由代表亚洲区域内成员的理事共同选举得出，其余3名域外董事则由代表域外成员的理事选举得出。⑤同时，《亚投行协定》还规定了董事会拥有的相关权力，例如，理事会准备工作、制定银行政策、监督银行日常的经营和管理工作、批准银行战略计划和预算、成立专门委员会等，另外还对董事会的议事程序及规则进行了详细规定。⑥

（三）行长——亚投行的管理层

行长是亚投行的法定代表人及最高管理人员，应该是域内成员的国民，任期为五年，由理事会超级多数投票（获三分之二以上理事、代表四分之三投票权的多数支持）选举产生，这种遴选方式较为公开透明，有效防止了董事会左右行长选举的情况发生，确保了选举的公正性。⑦同时，董事会可以根据行长的推荐，在考察能力的同时，尽可能在广泛的地理范围内任命一名或多名副行长。⑧

三、亚投行的投票机制

亚投行的总投票权分为三部分，包括基本投票权、股份投票权和创始成员投票权，这种分配方式属于混合分配，各成员国的基本投票权数量相等，体现了主权国家平等原则，股份投票权和创始成员投票权按照出资比例和加入时间进行分配，这符合国际惯例和市场原则。

（一）基本投票权

基于主权国家平等原则，亚投行设置占总投票权12%的基本投票权，由全体成员国（包括创始成员国和之后新加入的成员国）平等分配。根据《亚投行协定》第一条“宗旨”的规定，亚投行是通过在基础设施及其他生产性领域的投资促进亚洲经济可持续发展、创造财富并改善基础设施互联互通，⑨也就是说，亚投行是为了要促进区域内发展中国家和不太发达国家的基础设施建设和经济发展而成立的。所以，经济不发达的弱小国家在亚投行的基本权益自然需要得到保护，基本投票权能够保障这些认缴出资比例较少的成员国在亚投行中的最终投票权，使其投票权重不因股份投票权的波动而被过分稀释和削弱。

亚投行作为区域性开发银行，其域内成员国的利益需要保障，故《亚投行协定》规定域内成员国投票权占比75%，域外占比25%，在基本投票权的份额分配中，区分域内外成员国差异化的投票权比例限定，能够为域内成员国尤其是发展中国家的投票权份额（话语权及发展机遇）提供制度保障。

（二）股份投票权

《亚投行协定》第二章“资本”第四条、第五条、第六条详细规定了亚投行的法定股本、股本认缴、认缴股本的支付。⑩

亚投行以GDP为唯一标准进行股本的份额分配，实际上就是以GDP计算成员国股份投票权的份额，将投票份额与成员国实际的资本贡献及经济发展水平挂钩，这说明亚投行不是一味偏袒发展中国家，同时也重视发达国家的权益和地位，体现了亚投行投票权份额分配的公平与合理。成员国认缴资本份额的多少将直接影响其在亚投行的投票权，目前域内前五大出资国为中国、印度、俄罗斯、韩国和澳大利亚，发展中国家在亚投行依然拥有较大的话语权。同时，GDP与投票权挂钩的设定为亚投行的投票权份额适应全球经济的发展创造了可能，一方面，随着未来更多国家（如美国、日本等经济大国）的参与，中国目前占绝对优势的投票权份额会被逐渐稀释，从而实现权力分配的均衡优化，另一方面，其他新兴经济体国家的不断振兴和发展也将改变投票权的份额格局。

（三）创始成员投票权

为了激励大量国家作为创始成员加入亚投行，亚投行还为创始成员国设定了额外600票的创始成员投票权，占总投票权的3%。亚投行拥有57个创始成员国，其中半数以上为发展中国家和地区，对于认缴股本份额较少的创始成员国来说，创始成员投票权在一定程度上可以保障其利益，使其拥有公平参与决策的权利。

事实上，创始成员国的600票的票数是固定的，随着亚投行的发展及成员的增多，固定票数的创始成员国投票权的比例会被稀释，这就不会给未来加入的成员造成忧虑，而是考虑到了亚投行的长远发展，激发新成员加入的积极性，也成功地在成立初期吸引了大批成员国的加入和支持。

四、亚投行的表决机制

如前所述，亚投行具有国际组织和股份制公司的二元属性，国际组织中涉及表决权制度的相关实践材料并未对表决权的概念进行明确界定，而公司法将表决权定义为“股东就股东会议的议案的决议权”。引申于亚投行，表决权是指成员通过签订合作协议、履行出资等义务获得成员身份后，基于自身意志对内部决策享有的决议权。

法律规范意义上的表决权机制应当包括分配机制和行使机制两部分，亚投行表决权的分配机制是指成员国的基本投票权、股份投票权和创始成员投票权分配的份额比例，并非单一的一国一票分配制，而是一种加权表决制。下面将具体介绍亚投行的表决权行使机制。

（一）表决权的行使规则

亚投行设定的表决权行使规则主要包括简单多数制、特别多数制和超级多数制，可概括为以简单多数通过为基础、以超级多数通过为核心、以全体一致通过为兜底的多层次兼顾效率与公平的加权表决规则。

1.简单多数制

所谓简单多数制，是指亚投行理事会成员国采用一国一票的方式，半数以上赞成即可通过，理事会和董事会决定一般事项时会采取简单多数通过的方式。

2.特别多数制

所谓特别多数制，是指至少有一半以上的理事参与投票，同时所代表的投票权大于或等于成员总投票权的一半即可通过。当理事会决议吸收新成员时就采用特别多数制进行表决。

3.超级多数制

所谓超级多数制，是指三分之二以上的理事参与投票且投票理事代表的投票权不低于成员总投票权的四分之三多数方可通过。这是一种较为严格的表决权行使规则，理事会在决议选举行长、增加法定股本、下调域内成员出资比例、修改协定等重要事项时均会采用超级多数制。除此以外，对于成员国的退出、亚投行的对外负债限制等有关亚投行存续的核心问题，需要全体成员国一致同意才能通过。

（二）一票否决权

截至2021年11月4日，中国拥有亚投行26.6%的投票权，⑪依据亚投行的表决权机制，中国基于其投票权份额，在相关决议事项上有了事实上的一票否决权。但是，中国只是暂时拥有一票否决权，因为随着新成员的加入，中国所拥有的表决权份额将会逐渐被稀释，一票否决权也将因表决权行使规则之限制而从制度上被消解。

五、结语

亚投行的设立是我国提出“一带一路”倡议后首次尝试主导区域金融体系、积极参与全球金融治理的重要举措，可以为“一带一路”倡议提供资金支持，关注发展中国家的利益，能够为基础设施薄弱的沿线成员国提供帮助，弥补现有国际金融机构的不足，完善全球金融治理体系。

注释

①参见亚洲基础设施投资银行官网，https://www.aiib.org/en/about-aiib/index.html，访问时间：2021年11月4日。

②参见《亚洲基础设施投资银行协定》第五章“治理”第二十二条“理事会：构成”。

③参见《亚洲基础设施投资银行协定》第五章“治理”第二十三条“理事会：权力”。

④参见亚洲基础设施投资银行官网，https://www.aiib.org/en/about-aiib/index.html，访问时间：2021年11月4日。

⑤参见《亚洲基础设施投资银行协定》第五章“治理”第二十五条“董事会：构成”。

⑥参见《亚洲基础设施投资银行协定》第五章“治理”第二十六条“董事会：权力”、第二十七条“董事会：程序”。

⑦参见《亚洲基础设施投资银行协定》第五章“治理”、第二十九条“行长”。

⑧参见《亚洲基础设施投资银行协定》第五章“治理”第三十条“银行高级职员与普通职员”。

⑨参见《亚洲基础设施投资银行协定》第一章“宗旨、职能和成员资格”第一条“宗旨”。

⑩参照《亚洲基础设施投资银行协定》第二章“资本”第四条、第五条、第六条。

⑪参见亚洲基础设施投资银行官网：https://www.aiib.org/en/about-aiib/governance/members-ofbank/index.html，访问时间：2021年11月4日。