浅谈小米采用不同投票权架构缘由

肖光杨 胡恽兰 肖星 肖慧 胡兴智

【摘 要】2018年7月9日小米完成香港上市，并成為港股首家“同股不同权”的上市企业。回顾小米十年的发展，市值从创业之初的2.5亿美元到现在的550亿美元，实现了近220倍的增长，期间小米集团，虽然也进行了多轮融资，但是小米集团创始人团队仍一直牢牢把控着小米集团的控制权。本文将从小米集团采用不同投票权的利弊出发，对小米集团进行剖析，进而分析，小米集团为何采用不同投票权的缘由。

【关键词】控制权；投票权；制造业；小米

一、采用不同架构权的作用

小米在上市时面临着选择何种股权架构的问题，作为港股上市公司，不同架构权尚数首家。综合一下各方面因素，小米选用不同投票权架构更能满足不同的利益相关者需求，同时也更有利于进行公司治理和实现小米的长远价值。

（1）保护创始人团队控制权，防止恶意并购

实行不同投票权架构使得不同投票权受益人雷军和林斌的占股比例合计虽只有41.87%，但却享有84.26%的投票权，形成实质上的绝对控制。既能满足融资需求，维持公司资金链运转；又能保证创始人股东的投票权不被稀释，从而继续保持对公司的绝对控制权，保证他们能有权利制定和实施促进公司稳定和发展的重大经营方针和相关决策。②有效防止恶意收购。小米作为顺应时代和市场需求的新秀，必定被市场认定和看好，则很容易出现被收购风险，在不同股权架构下，即使收购股东拥有再多股权，也无法对公司实现控制，他们只能获得相关收益而不能重组管理层，实现恶意目的。这种吃力不讨好的买卖，能有效击退恶意收购公司。

（2）解决不同性质股东之间的利益纠纷

小米的多轮融资会出现经营股东、投资股东和投机股东，他们的经营管理实务能力和参与度各不相同，如果分配给三种股东（尤其是投机股东）相同的权利可能会造成投票权资源浪费以及权力和利益上的不平等。不同投票权架构能够依借优秀的管理团队的正确决策，仍能使他们获得同样甚至更多的回报，互利共赢，从而解决利益纠纷。此外，还能最大限度地调动战略投资人以及参与员工持股计划的管理层进行公司经营管理的积极性，又能保障财务投资人的合理利益，提高他们为公司奋斗的激情。

（3）避免决策短视行为，提高经营决策效果。

在股东结构中，相对比经营股东希望实现企业价值最大化，投资股东和投机股东更看重企业的短期利益和分红，出于利益考虑，他们可能并不懂或者不支持经营管理层制定有利于企业长远发展的战略和决策。通过不同投票权架构，可以有效地把这一部分股东的投票权隔开，使控制权和决策权掌握在创始人团队和管理者手上。他们出于专业素养、小米长远发展的愿景考虑，会制定和坚持更具有长期价值的决策，投资更多正净值较大的项目，使得小米获得更好的发展。

二、采用不同架构权的效应及影响

虽然出于创始人团队、公众股东和企业长期价值三个角度综合考虑，不同投票权架构确实能解决一些问题和带来积极影响，但是不同投票权架构是一朵双生花，给小米带来效益的同时存在着一些隐患。

（1）使创始人团队获得变相特权，容易形成内部人独裁

由于不同股权架构下创始人团队独掌小米的经营和管理大权，加之他们获得的收益与股价涨跌和小米业绩都无关，这会极大刺激他们无视公司利益一味追求自身利益最大化，容易导致他们形成内部独裁，做出对公司不利的经济决策。

（2）公众股东的投票权和监督权被削弱，可能出现利益被侵蚀和投资亏损风险

不同投票权架构实际是并不平等的架构，公众股东的投票权和决策权被削弱。即使他们对创始人团队做出的错误管理决定有异议，或者创始人团队以大欺小侵占他们的利益，也无权反对，更无法通过改组管理层来实现公司重组，拨乱反正。若情况更严重，甚至可能造成他们的投资血本无归。此外，不同投票权架构可能会导致小米盈利能力较差时，公众股东为了短期利益，出现大量的小股、散股抛售现象，极易影响公司治理和信誉水平，不利于公司的稳定。

（3）长期经营业绩无法超越同股同权结构下的经营业绩，较难吸引投资者

同股不同权结构下管理团队的期末收益与所持股份及公司业绩挂钩，但不同投票权模式会使得创始人团队持有股份变少，即使公司年度经营得很好，他们的付出与回报也不成正比。这会严重挫伤他们的积极性和削减他们对公司业绩的重视程度，甚至出现盈余管理等问题，这一定程度上会影响企业的整体经营业绩。另一方面，由于经营业绩受损，导致小米盈利和估值下降，对投资者的吸引力变小，不利于获得预期甚至是更多的融资。

总而言之，不同投票权架构为小米解决了股东利益分配和控制权纷争问题，一定程度上能为小米坚持正确的战略目标和经营决策保驾护航。相信这会为小米开展多元化转型战略和实现互联网企业转型的宏伟目标提供有力保障。