商誉后续计量方法对会计信息的影响与缺陷分析及应对建议

胡刚

摘要：基于商誉的产生与本质特征，介绍常用商誉后续计量方法，然后分析后续计量方法对会计信息的影响与缺陷，最后提出相应管理建议。

关键词：商誉；商誉后续计量方法；会计信息

企业并购是一种企业外部扩张模式，在企业并购过程中，购买企业支付的对价超过享有被合并企业可辨认净资产公允价值的部分就是商誉。从2018年底资本市场来看，有很多公司由于商誉问题，使得业绩暴雷。根据沪深交易所公开数据，截至2019年2月份，A股共有306家上市公司在披露业绩预告变动原因时提及商誉减值，上市公司计提巨额商誉减值的集中爆发，导致相关公司股价大幅下跌，严重损害了投资者的信心，扰乱了资本市场的运行秩序，当前商誉的后续计量方法在会计领域中属于一项焦点争议内容。

一、商誉的本质和特征分析

学界围绕商誉本质的研究主要有三种观点，即好感价值观、超额收益观和总计价账户观，其中得到广泛认同的是超额收益观，即商誉能为企业带来预期的未来超额收益。实务中商誉的这一概念更多地体现了总计价账户观，即在合并价差中不仅包含“核心商誉”（即协同效应），还包含价值高估或误差产生的并购溢价，因此实务中的合并商誉不等同于超额收益观中的商誉，金额也远高于“核心商誉”。

商誉的特征包括：首先，商誉属于一项资产，商誉完全符合资产在企业实体下给企业带来未来预期收益的特征，但是商誉大多被人们视作单独的资产类别，商誉不能像其它资产进行抵消企业债务，需要依靠企业实体；其次，商誉的整体性特征。若是商誉不能依靠企业实体进行存在，那么它就失去了存在的意义和作用[1]。最后，商誉的不可辨认性。所谓“可辨认”指的是资产价值能够以货币的方式进行计量，给企业带来的未来现金流入是可以通过特定方法进行测算的。

二、商誉后续计量方法分析

商誉后续计量方法是在企业拥有商誉之后，再使用特定方法针对该部分资产开展的会计核算，目前针对企业合并所形成的商誉国内外常用的方法有系统摊销法和资产减值法。

（一）系统摊销法

所谓系统摊销法指的是在规定时间内，针对长期资产和商誉进行摊销，以此来表示损益的一种方法。该方法主要适应于国外企业中，并且企业在使用系统摊销法针对合并商誉进行计量时，具备以下几点特性：其一，能把该方法当做一项长期资产。合并商誉能够在规定时间内为企业获取到更多的超额盈利。所以，一旦企业到达了某一期限点标准时，就需要开始摊销，并且还要确保企业能够获取到最大利益；其二，进行合并商誉收益的时间不能进行明确。根据以往企业的发展历史现状来看，在当前不断变化的经营环境背景下，针对企业未来收益情况以及商誉的影响属于未知。因此，这就需要针对企業商誉开始估计，进而实现系统摊销。

（二）资产减值法

资产减值法正在被广泛应用在国际财务报告准则和美国财务会计准则中，并且当前我国企业也正在运用该方法。企业需要在规定时间内完成对商誉计提减值损失的掌握，及时整改商誉账面价值，促使整改之后的商誉账面价值能符合会计信息的可靠性和相关性[2]。与此同时，商誉自身存有的价值应当处于不断改变的状态下。企业在运营发展的过程当中必定会出现一些明显的增减波动，若是使用单一性的摊销方法，不仅无法体现商誉存在的价值，还会导致后续计量方法出现偏差。所以，需要在商誉后续计量处理的过程当中合理运用资产减值法进行，进而体现出真实且准确的商誉价值。

三、商誉后续计量方法对会计信息的影响与缺陷分析

商誉后续计量方法对会计信息产生影响主要是上市公司运用商誉的资产减值法比系统摊销法更能引起企业资产管理能力和盈利能力的美化。根据上市公司的财务数据统计报表可看出，2018年第四季度，不少公司出现业绩下滑，有些公司扭亏无望，干脆提前进行业绩“洗澡”，有意计提了商誉减值，为2019年轻装上路预留空间。现行会计准则下的商誉后续计量方法缺陷，主要包括：

一是商誉确认方式偏离其本质。商誉是在非同一控制下的企业合并中，购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，其本质是指能在未来期间为企业经营带来超额经济利益的资源。当前科技创新型企业的劳动力及核心生产要素在账面上难以反映，上市公司不易准确区分无形资产和商誉，在并购重组活跃、估值溢价较高的情形下，估值中包含未来成长性溢价，也包含难以确认的劳动力及核心生产要素，导致商誉虚高，商誉沦为包含并购价差的兜底科目。另外，商誉是在每年期末进行减值测试，而无形资产是自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。因此在评估实务中企业对专利、专有技术等核心无形资产往往倾向于不评估或少评估增值，从而实现少计无形资产而多计商誉，以达到提升并购后业绩的目的。而商誉减值测试的主观性较大，也为企业调节利润提供了便利。

二是定价机制以收益法为主。收益法需详细预测企业未来的收益情况，但新兴行业成立时间短、业绩波动大，预测未来增长率时的大量假设和主观判断使得预测难度加大，为高估值提供了途径。现阶段与并购估值相关的资产评估准则规定较为原则化，缺乏实施细则。在企业并购估值中，资产评估机构大量使用将标的资产未来无限年度收益折现等方法，该方法不仅会受到企业管理层次预测的经营数据和选取折现率等多个方面影响，还会导致最终的评估结果具有较大的浮动空间。

四、治理上市公司商誉减值乱象的建议

由于商誉采用资产减值法带来的商誉减值乱象，建议从以下方面强化管理：

首先，商誉准则应独立化。我国资本市场中上市公司的并购活动日益频繁，并购商誉的金额往往比较大且并购形式日渐复杂，而并购商誉的会计处理极大影响并购企业的资产及利润情况，因此商誉会计处理的重要性越来越强。我国关于商誉的会计处理规定散见于不同的具体会计准则中，仅在《企业会计准则20号—企业合并》和《企业会计准则第8号—资产减值》中，分别对商誉的确认和后续计量作了规定，相比美国财务会计准则委员会（FASB）制定的关于商誉的单独准则《财务会计准则公告第142号—商誉与其他无形资产》（SFAS142），并没有单独准则对商誉的会计处理进行规范。因此，建议制定专门的商誉会计准则，同时完善相关准则的应用指南，就商誉减值测试提出更为明确、具体的指导性意见和判断标准，加强准则的可操作性和强制性，以避免商誉减值测试在实际执行过程中流于形式，导致风险被推迟暴露，乃至累积成“雷”。

其次，商誉后续计量应综合化。商誉后续计量的理论逻辑应该依赖于收益确认观，即在以利润表为核心的“收入费用观”下，商誉是类似于固定资产的等待进入利润表的费用；而在以资产负债表为核心的“资产负债观”下，商誉作为使用寿命不确定的资产就不应摊销而应进行期末减值测试。目前国际上会计准则还处于“收入费用观”向“资产负债观”的过渡阶段，因此选择摊销或减值测试的处理方法都是可行的。建议对商誉的后续计量可以采用摊销法与减值测试法相结合的方法，即在存续期内进行摊销，期末进行减值测试。这样做一方面更符合商誉的资产本质，使商誉在企业存续期的消耗更加均衡；另一方面也可以减少商誉后续计量中企业的操纵空间，抑制并购中产生的高溢价高估值。

最后，进一步加强监管。对那些计提大额商誉减值的公司，监管部门有必要进行问询，要求其充分说明理由。对其中存在的违规违法行为应立案调查，严肃追责，依法处理。对于曾经发生过大额商誉减值的上市公司，应在一定时期内对其所欲进行的新收购作出相应限制，提高审核要求。财

参考文献：

[1]余灏，侯剑平.商誉后续计量面临的问题及措施[J].中国乡镇企业会计，2019 （06）：54-55.

[2]宋建波，张海晴.商誉后续计量方法的探讨：预期导向还是经济后果导向[J].财会月刊，2019 （03）：3-8+178.