完善公司法人治理及内部控制管理的建议

曾茗

随着全球经济的发展和国有企业不断深化改革的要求，公司治理结构的重要性受到了人们的认识和关注。由于受到经济政策、体制的变化和社会环境等因素的影响，很多上市公司在实际的生产经营过程中存在治理结构不完善、运作不规范的问题，严重影响了资本市场的稳定和发展。在经济全球化进程的推动下，经过十多年的发展，我国上市公司的队伍不断壮大。上市公司作为资本市场发展的基石，也日益成为中国经济体系的重要组成部分。本文通过分析一家上市公司（以下简称M公司）在法人治理及内部控制方面存在的问题，从而提出完善公司内部控制管理的一些建议，进一步优化公司治理结构及内部控制的改进措施。

一、法人治理和内部控制的含义及作用

公司治理结构，主要是指公司的股东、董事会、经营层、全体员工及其他与公司利益相关联者，在公司控制权和所有权分离的基础之上，形成各层级之间相互的权利、利益的制衡的一种制度，从而保证公司决策的科学性、合理性，维护广大股东的合法权益。合理的公司治理结构对于公司的经营管理具有非常重要的作用。

内部控制是为了实现公司制定的经营目标，保护公司资产完整性，保证会计基础资料的正确可靠性，确保制定的战略规划的贯彻执行，在公司内部采取的自我评价和控制的一种方法。内部控制是公司法人治理中重要的环节，而上市公司的内部控制管理主要是从建立健全公司内部控制制度，和对在经营过程中执行内部控制制度及内部控制信息披露来反映公司的内部控制管理的水平。上市公司内部控制信息披露是按照中国证券监督管理委员会制定《内部控制规范指引》下建立的一套完整的流程体系，是按照国家法律的规定对公司会计信息以及经营信息进行管理和控制的，从而促进公司会计信息的准确性以及真实性的提高。

二、M公司治理与内部控制的现状

（一）M公司的基本情况

M公司是一家集发电、供电、售电于一体的电力企业上市公司，拥有独立区域性配电网络。公司总股本50，413万股。截止2018年公司前十大股东中国有股东占公司总股本的50.50%以上。拥有下属全资子公司1家、控股子公司3家、参股公司4家，公司的主要经营范围是电力生产、电力购售。

（二）M公司法人治理及内部控制的情况

按照上市公司《治理准则》等法律法规的规定，M公司建立了完善的法人治理结构，一套完善的内部控制管理体系，公司三会运作规范，认真履行了信息披露义务。公司内部控制信息披露是根据《企业内部控制评价指引》等相关法规的规定，根据公司的实际情况建立的内部控制制度与自我评价的执行情况，对内部控制进行的自我评价以及信息进行了披露。M公司在 2016年到 2018 年三个年份對内部控制审计报告等对内部控制信息进行了详细的披露。公司内部控制审计机构、独立董事和监事会对公司内部控制制度执行情况进行全面核查，并对公司的内控自我评价报告的发表了同意的意见，表示公司内控报告符合相关要求规定，认为公司内部控制自我评价是客观和准确的;因此，2016-2018 年M公司按规定做了内部控制信息披露，但自我评价中以肯定性的评价为主，大多披露的是正面的、积极的信息，没有发现重大内部控制风险。

三、M公司治理结构及内部控制方面存在的问题

（一）法人治理结构方面

1.股权结构存在不合理现象

从M公司前十大股东名册中，分析发现公司国有股东占公司股本中的比例较大，或是没有达到绝对控股地位，非流通股所占比重较大，大部分的股份不能进入股票市场流通;流通股过于分散这种股权结构有利于国有股东在企业中处于控制地位以保证其利益，从而容易造成对中小股东经济利益的损失。

2.内部审计部门地位及公司的重视度不够

公司董事会下设审计委员会，内部审计机构是在公司董事会审计委员会的领导下开展相关工作，并保证M公司内部控制制度运行有效运行。M公司虽设立了内部审计部门，但是在执行内部审计过程中与相关部门沟通不足，对部分问题没有进行更深入的审查，有流于形式的导致了M公司所进行的内部控制缺乏说服力。

3.监事会履行职能较少

公司设立了监事会，但监事会工作成果没有太大的影响力，现有国有上市公司的监事会既无权任免董事会和经营层的人员，也无权参与和否决董事会与经营层的决策。更多是是赋予了监事会的监督权，但监事会成员主要由大股东选派的监事和公司的职工监事组成。他们在对工作开展监督活动时，不可避免受到多方面因素的影响，其独立性会受到一定的限制，严重影响了监督的执行力。

（二） 内部控制检查和风险防范方面

1.内部控制重点检查内容

（1）了解和识别M公司主要经营管理风险。结合M公司年度报告、中长期战略发展规划等资料的审核和审前调查工作的初步结果，全面了解M公司经营管理过程中面临的主要风险，并与M公司有关人员沟通确认内外部经营风险。

（2）评估风险，采取的对应措施。检查M公司是否已经按照各类风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险;分类描述各类风险在本M公司中的具体表现并分析影响程度，初步了解和判断M公司目前对策的合理性。

（3）全面了解M公司现有风险防范体系和内部控制环境。全面了解M公司现有风险防范体系和内部控制环境，初步判断M公司是否在法人治理结构、重大事项议事规则、组织机构设置及权责分配、人力资源政策、规章制度和管理办法、业务监管、内外部审计、M公司文化等各个控制环节有所考虑，描述相应的M公司管理现状。

（4）检查内控制度的健全性及合理性。结合M公司现有内控制度和管理办法一览表，结合前期对M公司主要业务、经营规模、业务复杂程度、投资链条长短、重大事项和特殊事项、经管风险等情况的了解，初步判断其控制制度的整体适用性;检查落实M公司现有内控制度是否在全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益、可操作性等方面进行了适当考虑。

（5）测试已有制度的执行有效性。在综合考虑重大事项决策、行业监管要求、内外部审计发现问题等环节的基础上，选择部分重要内控制度和管理办法进行审阅，找出其关键控制点，索取支持性文件和凭证进行测试，检查其执行效果;对发现的重大问题，落实不良后果、初步结论和处理意见等。

（6）关注内外部检查结论的整改效果。结合报告期内各年度内外部检查机构出具的专项检查报告、审计报告、整改意见、处理结论方案等资料进行审阅，检查内部审计机构和风险管理部门的设置、职责分工、计划和实际开展业务情况，评估企业内部控制环境;在此基础上，核实内控审计报告结论的可靠性，并跟踪调查整改落实结果;将外部监管机构、上级主管部门出具报告中揭示的问题和检查结论与审计小组的相关事项调查结果相对照，发现差异查找原因;

四、完善M公司法人治理及内部控制管理的对策建议

（一）完善内部控制结构

1.针对个别项目未按计划开工的现状，项目主管部门或建设管理单位编制年度投资计划时要充分考虑项目前期立项、设计、方案审查，施工招标、施工准备等因素，合理确定开工计划，确定开工计划后要提前介入施工前准备、落实开工条件和开工报审工作，合理规避开工延期风险。同时针对合同签订不规范现象，M公司应严格按照《合同管理办法》相关规定，在正式签订合同后才能履行合同约定相关经济事项。

2.针对物资采购流流程不规范的情况，M公司应严格按照公司物资采购相关管理办法开展物资验收工作; 相关部门在申购甲供物资时，充分预计项目的进度计划，根据进度安排合理确定甲供物资采购时间，尽可能规避合同法律风险。

3.针对投资评估缺失的情况，M公司应定期组织相关部门对各个投资项目的投产、计划执行情况、生产经营效益等方面进行评价，编制总体项目评估报告，对未达到预期效果的投资提出改进意见和執行措施，报公司审批后实施。

4.针对制度和内控流程不完善的情况，M公司应及时根据内控要求完善待改进制度，促进内部控制全面落地实施。

（二）完善法人治理结构

1.完善法人治理的股权结构。M公司可以通过增发公众股、转让国有股，降低国有股比重，使国有股向法人股转化。国家股以合理的市场价格进行转让，降低国有股在公司总股份中所占比重，形成以法人股为主导的股权结构，既不会造成国有资产的流失，也能够充分法规法人股东在公司经营治理中的积极作用。通过在资本市场的运作，培养成熟理性的机构投资者成为公司的股东。

2.建立健全的外部监督机制。

公司应加强与外部监管机构的联系和沟通，通过监管机构对上市公司规范运作的监督、管理、检查来不断提高上市公司的治理水平，建立健全完善的信息披露和传递制度，促使上市公司规范、持续、真实的披露相关信息。

3.完善监事会应有的功能。M公司应进一步强化公司监事会职能、充分发挥其监督作用。不断完善监事会的职权，既要明确监事会的职责和职权，又要从制度上规定监事会成员组成结构和监督程序，确保监事会能够独立的行驶监督权，真正起到有效地监督作用。

（三）建立与完善有效的激励机制

M公司应建立有效的股权激励机制制度，激发上市公司经营层和重要岗位人员的责任心和使命感，调动他们的工作积极性。公司可以在完善上市公司治理水平的基础上，借鉴国内外知名公司的经验，设计公司以薪酬管理体系为核心的动态激励体系等来协调公司治理结构中各层面的人员关系，以到达公司利益最大化的目标。

五、结语

电力行业是社会经济中支柱产业，而且这一行业的经济发展密切相关，M公司集发电供电售电于一体的电力企业上市公司，虽已上市多年，但在法人治理结构尚需进一步完善，同时在内部控制方面仍存在一系列的问题，要想改善这些问题，并最大化发挥内部控制的作用，就需要不断优化管理结构，完善内控流程，本文针对M公司在法人治理和内部控制方面提出粗浅认识，提出了一些建议，公司亦在对内控发现的问题进行完善，并对内控流程进一步修订，从而更有效的提高内控的效率和质量，促进公司健康持续发展。

（作者单位：国网岷江供电有限责任公司）