探究国有企业董事会治理特征及效率的提升

文/周晓天（浙江省建设投资集团有限公司）

一、引言

董事会是由股东大会依据法定规则选举产生的公司决策和管理机构，对股东负责，行使股东授予的职权。董事会的运行不仅关系到股东权益、公司员工和相关利益者，也深刻影响着企业的长远健康发展。国有企业现代企业股权多元化的要求，对提升企业治理水平、提高综合能力、推动稳健发展提出了更高的要求。

二、国有企业董事会治理的特征

独立性。体现在董事会结构，内部董事、外部董事和独立董事比例等方面。虽然独立董事也属于外部董事，但之间仍存在一定区别。独立董事所占比例是衡量其独立性的主要标准，独立董事作为外部董事，和企业的权益之间没有直接关联，因此可以对公司发展做出独立判断，而内部董事直接受股东或领导层的管理，不能对公司事务进行完全的独立判断。激励性。对董事的激励机制，包括年薪、持企业股占比、津贴等方式，是董事会建设中的重要问题。将董事的利益和股东权益相结合，会激励董事更好地发挥积极作用。一般认为，内部董事是不需要额外激励的，董事的身份就是一种激励的形式。外部董事中股东委派的董事也不需要额外激励，他们的价值主要体现在使代表股东获得持有股票的利润分红和资本增值部分。因此，董事激励的重点和难点都在于对独立董事如何开展有效的激励。

个人特征。通常董事会成员以男性居多，在多元文化的影响下企业就“女性董事履职参与治理”的研究争议不断。女性董事占比是董事会多元化的体现。相关数据研究表明：董事会性别差异对公司绩效的积极影响在非国企是显著的，而在国企却不明显，且女执行董事对公司的积极影响要大于女独立董事。

三、国有企业董事会治理存在的问题

（一）董事会的规模结构

董事会结构组成较为单一，人员数量有限。我们都知道，董事会的规模并不是简单的越小越好或者越大越好，但也没有标准答案，一般可以从该规模对公司的利弊来综合考虑。从长远发展利益分析，董事会规模较小，会带来较高效率，但人数太少，很有可能影响各专门委员会的运作。很多人会对董事人数奇数偶数问题进行关注，认为如果董事会成员是偶数，也是结构不合理的表现，因为这样会导致决策时出现正反方票数一致的问题，无法确定决策。但不否否认的是，偶数的董事人数在一定程度上可以是风险管控的一道防线，防止出现正反方就差一票、争议很大的情况下的决策。

（二）董事会专门委员会的设定

专门委员会的设定一般存在设定比较简单、类型不多等问题。专门委员会无论是在知识还是结构上，都可以在一定程度上弥补董事会的不足，但国有企业在此方面的问题就是，大多企业设立了，但重视程度不高，没有较好地运转起来，没有真正把专门委员会的作用发挥出来。

（三）董事薪酬的结构组成

受国有企业性质的影响，董事的平均持股率不高，不能较好地将董事持股作为董事会成员和股东利益相结合的纽带，也就无法最高程度地调动董事的积极性，从而提升企业的效益。同时，国企提供的激励方式比较简单，薪酬结构单调，对于股份分红、股票期权等的应用不足，也会带来不良影响。

四、国有企业董事会治理效率的提升措施

（一）建立完善的独立董事体系

独立董事来自公司外部，用以制衡执行董事，确保企业稳健运行，可以不受利益的局限而公平地对待全体股东、董事和经理层。国企健全完善的独立董事体系的意义就在于改善公司治理结构，利于专业化运作，强化董事会的制约机制。因此，国有企业应注意提高独立董事在董事会的比例，以此应对国企内部控制等问题。

（二）健全董事会专门委员会的设置

董事会专门委员会是为了弥补董事会在决策时的专业不足问题，其设立目的是为了协助董事会做好专业决策，确保董事会决策的准确性。其可以发挥参谋作用，对重大决策提出审议、评价和咨询意见，对完善董事会运作、提高董事会工作效率有积极正面的影响。专门委员会顾名思义就是由专业人士组成的委员会，这些委员的来源可以包括董事会成员，也可以来自经营管理层、企业中层管理人员、外部聘请专家。国有企业需要完善董事会专门委员会制度，并推动这项制度的贯彻落实。不同类型的专门委员会需要不同类型的专业化人才组建，保证委员会功能的专业性。

（三）完善董事激励与约束的机制

国企可以采取绩效年薪制，借此激发董事会成员的工作积极性；可以完善董事持股制度，将企业的长期效益和董事个人利益充分结合，股份作为联系管理层和股东效益的枢纽，不仅可以发挥对董事的激励作用，也能鞭策董事积极参与国企各项业务和事务的管理运营；要构建完善的职责终生追偿机制，避免董事出现短期违规行为。

五、结语

国有企业需要加强对董事会治理过程中的问题进行梳理、分析和总结，采取对应的措施予以解决和不断优化，从而提升董事会治理的效率和水平，推动国有企业高质量发展。