强监管形势下组建省级金融控股公司的思考——以河南省为例

段艳利，蒋靖亚

［1.中共中央党校（国家行政学院）研究生院，北京100091；2.中国人民银行郑州中心支行，河南 郑州450018］

一、引言

随着金融业综合化经营趋势的日益明显，金融控股公司在我国取得了快速发展，一些非金融企业和地方政府特别是民营非金融企业争相发起设立金融控股公司，由于内外部管理制度的不健全，在运行中出现了虚假注资、关联交易等问题，影响了金融秩序的正常运行。为此，监管层逐步加大了对金融控股公司的监管力度。2020 年9 月，中国人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《办法》），从市场准入、关联交易、资本真实性、公司治理和风险隔离等多个层面对金融控股公司实施强监管。监管新规的实施将对现有金融控股公司的发展进行严格规范，同时也为规范设立金融控股公司预留了空间。《办法》第六条强调“非金融企业、自然人实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，并具有以下情形之一的，应当设立金融控股公司”，明确了设立金融控股公司的具体情形。

二、我国省级金融控股公司发展状况

（一）金融控股公司的定义

金融控股公司内涵的界定，最早是由巴塞尔银行监管委员会、国际证监会组织、国际保险监管协会在1999 年联合发布的《对金融控股公司的监管原则》中提出的，将金融控股公司定义为“在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业大规模提供服务的金融集团公司”[1]。金融控股公司在美国发展比较迅速，1999年，美国颁布的《金融服务现代法》首次创造了金融控股公司（Financial Holding Company）的法律术语[2]，即金融控股公司在满足相关条件下，除商业银行金融产品和服务外，还可涉足保险、证券交易等。2020 年，中国人民银行在《办法》中明确：“金融控股公司是指依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司”。

综合借鉴现有对金融控股公司的定义，本文所指的金融控股公司是实质控制两个或两个以上不同类型金融机构、主要从事金融机构股权投资管理的公司。同时，由于省市县各级政府均主导设立了金融控股公司，为便于比较分析，本文将研究对象限定为由省级政府主导或发起设立的金融控股公司。

（二）我国省级地方金融控股公司发展概况

尽管存在地方经济金融发展程度、政府政策导向以及金融业历史发展轨迹不同等因素，我国各省、自治区、直辖市政府对地方金融资源的管理方式具有一定的差异性，但是成立省级金融控股公司的步伐较为一致。为切实掌握省级金融控股公司发展情况，本文通过企查查、各金融控股公司的互联网官网等公开渠道，对各省份现有的省级金融控股公司情况进行了梳理分析。据不完全统计，目前31 个省级行政区中已有21 个省份设立了22 家省级金融控股公司，其中浙江省成立有浙江省金融控股公司（省财政厅控股）和浙江东方金融控股集团（省国资委控股）2个金融控股公司。经对现有22 个金融控股公司的对比分析，认为省级地方金融控股公司有如下特征。

1.地方政府在省级金融控股公司的发展中起关键作用

从设立地方金融控股公司的目的来看，都是地方政府为了进一步整合当地的金融资源，更好地提升当地金融业的竞争力和抗风险能力，更好地服务当地宏观经济发展战略等而组建的[3]。从金融控股公司的实际控制人来看，22 家金融控股公司的控股股东基本上可以分为三类：一类是政府控股系，即省级政府直接控股或通过所控股的企业间接控股；再一类是国资委控股系，即省级国资委直接控股或通过所控股企业间接控股；还有一类是财政控股系，即省级财政厅直接控股或通过所控股企业间接控股。但无论哪一类，省级地方政府都在其中发挥了关键性作用，股东背景显著、实力雄厚，其中安徽、广东、湖南、江苏等4 地的金融控股公司由省级政府100%持股，广西、四川等2 地的金融控股公司分别由省政府下属的广西投资集团、四川发展（控股）公司实际控股；北京、上海、重庆、陕西、吉林、海南等8 地的金融控股公司由省国资委实际控股；江西、山西、贵州、黑龙江、辽宁等8 地的金融控股公司由省级财政厅实际控股（见图1）。

图1 各金融控股公司控股股东分布

从组建的过程看，无论是改组成立还是新增设立，22 家金融控股公司均获得了地方政府的批准，政府发挥了主导作用。如：上海国际集团、广东粤财投资控股公司、湖南财信金控集团、江苏国信集团、山东鲁信投资控股集团等均是在当地信托公司基础上组建而成的，安徽国元金控则由安徽国元控股（集团）改建，广西金融投资集团则与广西投资集团进行了战略性重组。新设立的金融控股公司更离不开政府的强力支持，也更多地体现了政府的战略意图。如注册资本1000 万元的重庆渝富控股集团通过受让重庆渝富资产经营管理集团（注册资本100 亿元）划转的761 亿元资产，实现了对相关金融机构的参控股。北京金控集团通过受让北京国有资本经营管理中心划转的股份，成为北京农商行、中信建投证券的第一大股东。

2.地方金融控股公司发展程度参差不齐

从发展阶段看，各金融控股公司成立时间跨度较大，所控股金融机构间的业务融合、协同发展程度存在一定差异（见图2）。如上海国际集团、江苏国信集团和广东粤财投资控股公司成立较早，分别成立于2000 年、2001 年、2001 年，经营模式较为成熟，各业务间的协同作用得到了有效发挥，其中上海国际集团是中国人民银行选取的5 家金融控股公司模拟监管试点之一；重庆渝富控股集团、山西金控、湖南财信金控等11家公司成立于2015年以后，业务经营处于探索阶段；浙江东方金控2018 年在浙江东方集团基础上改建而来，是一家国有A 股上市金控平台；成立最晚的3 家金融控股公司为北京金控、黑龙江金控、辽宁金控，分别成立于2018 年10 月、2019年1 月、2019 年12 月，辽宁金控尚未实际开展经营活动。

图2 各金融控股公司成立时间分布

从金融控股公司主要金融业态的构成看，业务模式不尽相同，总的来看，在所统计的银行、证券、保险、期货、信托、基金、融资租赁、融资担保、小额贷款公司、典当、资产管理公司等11 个类型中，大部分金融控股公司均实现了对2 种或2 种以上不同类型金融机构的控股，有16 家金融控股公司至少控股了4种不同类型的金融机构，但尚未发现持有全牌照的金融控股公司。其中，控股金融机构类型最多的为安徽国元金控集团，其控股的公司涵盖了除银行、资管公司以外的9 类机构，而辽宁金控集团和海南金控集团则分别控股了资管公司、基金管理公司等1类机构，尚未完成业务布局（见图3）。分类别看，22家金融控股公司中控股保险、银行机构的较少，分别为4 家、6 家；控股信托、证券及小贷公司的为8 家；控股基金、融资租赁公司的分别为12家、13家；控股融资担保公司、资产管理公司的较多，分别为15 家、16家（见图4）。

图3 各金融控股公司控股金融机构类型数量

图4 各金融控股公司所控股金融机构结构图

3.各地金融控股公司的资本实力存在较大差异

图5 各金融控股公司注册资本分布

各省级金融控股公司在资本实力方面差异较大，普遍来看，经济发达地区金融控股公司的注册资本多于不发达地区、新成立的金融控股公司注册资本多于成立较早的公司。《办法》中关于金融控股公司设立条件规定“实缴注册资本额不低于50 亿元人民币，且不低于所控股金融机构注册资本总和的50%”，梳理发现，22 家金融控股公司中注册资本在50 亿元人民币以上的有13 家，还有9 家注册资本金低于最低注册资本金的规定。如上海国际、浙江金控、国信集团、北京金控等11 家金融控股公司的注册资本在100 亿元以上，注册资本最高的贵州金控、江苏国信集团、四川金控分别为400亿元、300亿元、300 亿元；而广西金融投资集团、重庆渝富控股集团注册资本分别为15亿元、1000万元，需要补充资本。

4.金融控股公司的运行机制不能完全适应强监管新形势

一是存量金融控股公司符合相关条件后需经人民银行批准方可使用“金融控股”“金融集团”等字样。二是风险隔离机制有待进一步健全，《办法》要求金融控股公司不得从事非金融业务，对于企业集团设立的金融控股公司，允许其投资经金融管理部门认定的与金融业务相关的机构，但投资总额账面价值原则上不得超过金融控股公司净资产的15%。目前很多金融控股公司除投资金融机构外，还参控股很多实业公司，不利于实现严格的风险隔离，需要及时将实业公司予以剥离。三是股权结构不合理，《办法》规定“金融控股公司所控股金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东”，现有金融控股公司存在控股其他类型金融机构的情况,需制定股权整改计划降低组织架构复杂程度。

三、组建省级地方金融控股公司的建议——以河南省为例

近年来，河南的经济金融实力不断提升，经济总量连续多年保持在全国第5 位、中西部省份首位的位置，产业升级和结构调整步伐加快，投资仍然是推动全省发展的重大拉动力量。经济对金融服务的需求日益增加，全省金融业实力不断增强，金融市场规模加速扩张、金融业高速发展的条件日益成熟。河南有必要、有能力、有条件对“金融豫军”予以整合，组建省级地方金融控股公司，进而增强省内地方性金融机构的协同效应，提升金融资本运营和管理水平。借鉴国内成熟的地方金融控股公司建立、发展经验，结合省内实际状况，依据监管新政要求和省内金融业发展实际，主要从组建模式、组建方案和内部机制建设的三个维度，提出河南省省级地方金融控股公司的初步机制设计建议。

（一）河南省级地方金融控股公司的组建模式

基于省内已有中原银行、中原证券、中原信托、中原农险、中原资产管理公司、河南资产管理公司等多业务类型的省属金融机构，且控股股东较为分散、各自业务独立运行等特点，建议河南省级地方金融控股公司的组建采用股份划转的方式，按照强监管的最新要求申请设立，并直接归属省政府管理，尽可能减少管理层级（见图6）。其定位应在于代表河南省政府履行省属金融机构出资人的权利与义务，统一运营和管理河南省省属的金融资本，以股权为纽带，通过参股或控股各子公司，加强对省属金融机构的管理，并负责整个集团的战略决策、综合协同、风险控制和内部管理；各子公司作为金融业务的经营实体，各自的经营范围维持不变，各自的业务运营保持独立性，自负盈亏。

图6 河南金融控股公司股权结构设计图

（二）河南省级地方金融控股公司的组建方案

组建河南省级地方金融控股公司，既要厘清、理顺现有省级金融资本的管理体制，又要为后续省属金融机构的发展、扩张提供资金支持；既要统筹规划好现有金融资产的配置，又要设置良好的内部管理机制防范风险的跨业态、跨部门传递；既要充分发挥不同业态金融业务的协同效应，又要符合现行金融控股公司监管标准。因此组建过程建议分为三个阶段。

第一阶段：资产整合，明确主业。目前，河南省级法人金融机构的股权较为分散，分别由不同企业参控股，但控股股东或大股东基本集中在省财政厅控制的企业中，如河南投资集团控股中原信托、河南资产管理公司、中原豫泽融资租赁（上海）公司等，并为中原证券、中原银行的大股东；河南农业综合开发公司控股中原农业保险公司，是中原资产管理公司的第二大股东，旗下成立有河南农投金融控股公司，间接控股濮阳农商行等。建议将河南投资集团、河南农业综合开发公司参控股的金融机构的股份划转给河南金融控股公司，迅速实现对中原信托、河南资产管理公司、中原农业保险公司、中原豫泽融资租赁（上海）公司的实际控制，并成为中原证券、中原银行等的大股东。在业务板块上求精不求全，稳扎稳打，优先探索实现现有参控股金融子公司间的融合，不盲目铺摊子、贪大求全。

第二阶段：增资扩股，提高资本实力。为推动省级金控平台长远发展，进一步提升“金融豫军”的整体战斗力，建议以混合所有制改革为方向，吸引优质的民营资本入股，推动河南金融控股公司的资本实力做大做强。在母公司层面，在省政府支持下，积极探索国有金融资产增值部分转增资本的方式，提升平台自身的资本实力；另外，在保证国有控股或相对控股的前提下，吸引资本实力雄厚、富有丰富管理经验的国内外知名金融机构为平台的战略投资者[4]，逐步改善股权结构，指导河南金融控股公司优化风险防控和公司治理结构，广泛借鉴吸取先进的金融管理经验，增强省级金融控股公司的金融资本运营能力、风险防控能力和内部治理能力，培育全省金融业高级管理人才，推动提升全省金融业水平。同时，子公司的发展壮大不仅得益于母公司的发展壮大，更重要在于自身业务的发展。金融业的实质就是经营风险，风险意味着需要坚实的资本作后盾，因而子公司的优质资本引入工作不因省级金融控股公司的成立而停止。要充分发挥省内金融机构上市的经验，积极推动省内优质金融企业登陆A股、港股等资本市场，充分利用资本市场募集资金、扩充股本，扩充资本补充渠道；要充分运用债券市场融资渠道，发行二级资本债、次级债等扩充资金来源，提高直接融资占比，加大对债券市场、股权市场的应用。

第三阶段：立足服务河南实体经济，积极打造一流的省级地方金融控股公司。在经历资产整合的初创期和增资扩股的经营期后，作为省级地方金融控股公司，河南金融控股公司要着眼于服务实体经济发展的需要，在实现全牌照的金融业态运营和规范、安全、高效的综合业务运营的基础上，打造全国一流、富有特色的省级地方金融控股公司。服务河南实体经济，深耕省内金融服务供给的同时，可采用并购重组战略，通过合并等方式扩充业务范围和业务种类，有效对接省内企业在省外的金融需求，提升河南金融控股公司的资本实力和竞争能力。在满足监管要求的资本充足率条件下，可采用企业债券和中期票据的发行、资产证券化等方式合理负债，为河南金融控股公司日后的资产规模扩张和业务的多元化提供后续资金保障。金融控股公司的上市，是优质金融控股公司业务运营规范、增强竞争力的必然选择。金融控股公司的上市按照监管要求要及时、完整、清晰披露相关信息，及时向社会公众报告重要事项，减少不合规的关联交易。在业务稳健运营、资本实力雄厚的条件下，河南金融控股公司应推动其自身登陆资本市场，进一步增强自身竞争力。

（三）河南省级地方金融控股公司的内部机制建设

金融控股公司的多元化经营战略和综合服务优势是在各项金融业务实现良好整合的基础上实现的，否则不但不能获得发展，反而会加剧公司的经营风险。大部分国内金融控股公司的经营管理和人力资源整合仍停留在表层，导致子公司无法共享客户资源，经常会在日常运行时出现利益目标上的冲突、不成系统，无法发挥协同效应，管理效率仍较为低下。因而，内部管理机制的建设是决定金融控股公司能否运营良好的关键所在，解决这一问题就必须依靠强有力的内部机制建设来实现。

1.相互制衡有效的法人治理结构

河南金融控股公司的组建模式，建议确立为以股权为纽带的母子公司两级架构模式，扁平化的管理方式符合当前“减少金融控股公司管理层级”的监管要求，同时，法人治理结构也较为清晰有效。

母公司层面重点关注董事会的治理结构，重点是引入高规格的独立董事提升董事会行使权力的公正性，杜绝内部人控制现象的发生。要建立董事会的风险管理委员会，利用董事丰富的从业经验和工作的独立性，对公司风险管理工作进行监督与评价，督促河南金融控股公司选择、制定适宜公司发展的风险管理政策，详细明确经理层和子公司经营管理的目标。为充分发挥协同效应，还要重点建立战略决策机制和业务协同机制。战略决策机制可建立战略决策委员会、风险稽核委员会和人事薪酬委员会，业务协同机构则应建立战略规划部、资金运营部、业务协同部和信息技术部等。

在子公司层面，要建立有效的决策、执行、监督制衡机制，进一步强化董事会决策机制，避免大股东或实际控制人滥用控制权。母公司派驻金融机构的董事应当基于专业判断独立履职，规范母公司与子公司之间、控股的金融机构之间董事、监事、高级管理人员的交叉任职，要设立机制来规避母公司与所投资金融机构之间、母公司所控股金融机构之间的高级管理人员相互兼任情况。设立举报机制，欢迎子公司的债权人、员工对控股股东的不当干预行为进行监督和举报。

2.建立风险预警识别、分级管理的风控体系

金融控股公司的风险呈现双层树形特征：在子公司层面，业务结构决定着其会存在着汇率风险、利率风险、信用风险、市场风险、流动性风险等一般性风险；母公司层面存在财务杠杆风险、利益冲突风险、内部交易风险和组织结构风险等特殊性风险。

河南金融控股公司有必要建立分层级的风险管理机构，分别对母公司与子公司的风险进行统筹管理。董事会要从集团的角度，负责制定公司总体的风险管理政策，母公司的风险管理部门要确立公司整体风险管理的标准，并向子公司准确分配风险限额。母公司要研究制定风险识别预警机制和应急处置机制，加强对母子公司的风险监测，提高风险管理能力。对于子公司，要在河南金融控股公司的风险管理政策下，结合自身业务运营实际，确定符合其业务需求、满足监管标准的风险管理政策，并向河南金融控股公司定期汇报风险管理的情况。

为避免子公司风险向金融控股公司整体传递，要建立母公司与子公司之间的“防火墙”[5]。“防火墙”的建设需遵循以下思路：一是基于子公司的不同经营特点和业务内容设立子公司之间的“防火墙”，例如银行子公司与证券子公司的风险偏好不同，资金使用的管理策略不同，必须隔离业务风险；二是根据实际需要，明确规定河南金融控股公司旗下的银行、证券、保险等子公司之间资金、业务的比例限制，各子公司必须从强化公司治理的角度，依据监管要求，建立一套自己独立的资本、财务考核制度、管理队伍；三是要严格审查银行子公司向河南金融控股公司成员机构的贷款和其他信用延期方面的相关工作，防止银行因过度的借贷而直接承担起了相关部门的风险，防止出现银行存款被挤提造成金融控股公司整体风险爆发的情况；四是加强经济性和合规性审核，重点关注河南金融控股公司与子公司之间以及不同子公司之间开展非股权投资交易。

3.建立目标导向、灵活有力的激励约束机制

要建立合理的薪酬与人事制度，实现经营业绩与薪酬、岗位提升相结合，实现对经营管理者的有效激励。要重点建立如下机制。一是实现经营管理者与行政级别脱钩。取消母子公司经营管理者的行政级别，河南金融控股公司由省政府以出资人身份提名，报董事会研究决定。子公司应自主按照企业化、市场化的原则，合理确定经营管理班子的薪酬标准。二是实现河南金融控股公司内部统一的薪酬和人事体制。以河南金融控股公司企业利益至上原则，综合考虑行业标准、经营业绩、风险管理等因素，建立统一的基本薪酬和业绩考核奖励机制。同时，可在子公司层面实行年薪制和股权激励机制，充分激发经营实体的内在活力。三是实现激励与约束机制的并重。完善子公司的法人治理机制，强化母公司对子公司的内部审计监督，有效防止内部人控制现象。