《标准化债权类资产认定规则》对银行理财非标业务的影响

杨中秋（西南财经大学）

■ 《认定规则》进一步细化了标准化债权资产认定条件，完善金融市场基础设施建设

为规范我国金融机构资产管理业务，2018年4月27日出台了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）。首次提出了标准化债权类资产的5条标准，对非标认定的标准描述笼统，缺乏详细的解释，但明确禁止期限错配和资金池业务，而随后配套出台的系列文件也都根据文件所面向的资管产品的特性，在此基础上提出了新的要求，《认定规则》也明确了银登业务、理财直融工具、北金所债权计划、中证报价系统、保债计划等发行与交易产品为非标准化债权资产，基本否定了过往争论很久并抱有侥幸心理的各类非标转标的平台。而另一方面，交易所和银行间发行的资产证券化产品作为标准化债权类资产，同时具备非标转标的功能，目前已有成功在银行间发行首单非标转标ABN产品案例，未来很有可能在资产端和资金端获得一定的资源倾斜和发展空间。

综合来看，《认定规则》不仅细化了《资管新规》的执行标准，对于《资管新规》系列文件的落地也发挥了重要作用，共同完善了对非标债权投资的监管体系。

■ 非标投资的监管标准以及要求

标准化债权资产和非标资产的区别认定的重要性在于：对投资规模与限额、负债的期限匹配、风险资本的占用与计提要求均有重要影响。

期限匹配：《资管新规》明确规定：“资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。”标准类资产则不受这一限制，这很大程度限制了银行理财产品投资非标资产，封闭式私募类理财产品和定期开放式理财产品将成为投资非标资产主力。同时私募产品主要面向合格投资者销售，但合格投资者门槛较高，导致私募产品销售对象主要为银行私行客户，受众群体小，提高了产品募集难度，加上200人限制，单只产品规模不会很大，因此私募产品适合投资的单笔非标资产规模普遍在5亿以内。

根据《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财细则”）以及《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称“理财子管理办法”）都未明确单只公募开放式理财产品投非标的比例，只要求公募产品投资非标遵循期限匹配的原则，公募产品有：①门槛较低，②受众广，③募集规模大等优势，目前根据几家大型国有银行以及股份制银行调研反馈，单只公募产品投资非标比例规模普遍不超过30%-50%，单只公募类产品规模在30-50亿元，因此单只公募产品可投资非标规模普遍在10-25亿元之间，解决了单笔规模较大的非标资产产品承接的问题。但非标资产普遍期限较长，要求定开期限也较长，而投资人普遍偏爱投资短期限理财产品，实际中超过一年的公募理财产品销售难度也较大，理财产品净值化管理后，这对产品投资的风险控制、收益要求更高，才能吸引投资者。

规模限制以及风险资本占用：根据《理财子管理办法》规定仅有银行理财子公司全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时间点均不得超过理财产品净资产的35%的限制。根据《商业银行理财子公司净资本管理办法（试行）》要求非标准化债权类资产风险资本计提至少为1.5%，相比标准化债权类资产风险资本计提为零相比，非标的风险资本占用较大，一旦认定为非准化债权资产，则将严格受到禁止期限错配的限制、规模的限制、资本的占用等限制，从而影响后续非标业务品种的投放规模。这对注册资本较小的理财子公司有一定压力，但目前成立不久的理财子公司业务规模不大，短期对理财子公司影响有限，不过长期而言银行的资本充足率、净资本管理对理财子公司而言至关重要，将成为对业务发展的重要依据。未来通过理财子公司投资非标相比母行更具备一定优势。

■ 《认定规则》与《资管新规》系列文件对非标业务的根本影响

实质重于形式：“非标”一词在官方文件中最早定义于2013年的8号文，指“未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产”。2018年《资管新规》出台之后，对非标的限制比此前更加的严格，但是依然缺乏认定细则，由此也引发了市场对于非标监管方向的猜测。此次《认定规则》的范畴划分较之以往则明确的多，层次也非常清晰，针对之前标准做出细化，符合条件的其他债权类资产也可向人民银行提出标准化债权类资产认定申请，通过后也可视作标准资产。最后在列示了非标除外类别后，余下的债权类资产即为非标。这样的认定方式贯彻了《资管新规》的要求，并围绕风险防控、提高流动性、市场化定价等目标进行，填补了以往的监管空白地带，对非标转标的口径及整改方向提供了明确的指导。

银行理财转型压力增大、投资模式受限：以往银行通过理财来投资非标，有着不占用资本金、结构多变，用途灵活等优势，实质上绕开监管指标的限制，变相对企业进行放贷，属于表外业务。主要通过“银信模式”“银证模式”等方式进行非标投资，普遍该类资产收益较高，产品端没有期限匹配的硬要求，因此银行理财投资非标业务可获得较高利差、存款沉淀、托管费等可观的综合收益，加上信托等SPV通道费导致融资人总融资成本很高，这与近年来监管层要求降低实体经济融资成本相违背。加上多层嵌套，监管套利的乱象时有发生，容易引发流动性风险。随着相关细则出台后明确要求投资非标资产期限匹配，并且对非标资产的从严认定使得存量非标转标路径受阻，几乎只有资产证券化这一途径。存量资产中的“非非标”规模较高在过渡期结束后还有超监管指标的风险，必须在过渡期结束前调整资产结构。即使一部分资产自然到期结束，一部分可通过发行新产品承接，但仍有大部分老产品配置的长期限资产（如政府购买、产业基金等）需要依靠表内贷款承接，同时则会受到资本金、MPA指标等的约束，承接有限。除了老产品规模压降难度升高，新产品的发行也随之受到挑战，非标的范围扩大了，银行原有的理财投资模式将进一步受限，在去通道的大背景下，原有的银信模式构建资产将进一步缩减，直接投资非标准化债权（例如北金所债权计划）将是趋势。

明确同业借款属于非标：同业借款是线下业务，信息披露不足，也不具有流动性，不符合5标准，同业借款最常见于针对汽车金融、金融租赁、四大AMC和消费金融的借款，期限从1年至3年不等，消费金融公司的借款也常见在6个月以内。同业借款作为非银机构的重要负债来源，认定为非标后会影响其债务的稳定及规模扩张能力。同业借款主要是通过银行理财投资向上述非银行金融机构提供资金，同业借款被认定为非标，未来就会影响银行理财对这类资产的配置，反过来会将在一定程度上影响这些非银行金融机构的同业资金来源，打压非银机构的同业资金募集。特别是消费金融公司，其资金缺口主要是从银行借款，但期限太短，其中银行自营和理财都有。未来，这些非银机构必须进一步拓宽自身的融资渠道，可以加大ABS的发行，在优化资金结构、降低融资成本方面具有优势，目前已有多家消费金融公司成功发行ABS、ABN的案例。

■ 银行理财非标资产规模将持续下降

根据银行业理财登记托管中心与中国银行业协会联合发布的《中国银行业理财市场报告（2019）》显示。2019年银行理财产品存续余额23.40万亿元，同比增长6.15%，承稳步增长态势。其中净值型产品存续余额10.13万亿元，同比增加4.12万亿元，增长68.61%，增长迅猛。从募集形式来看，公募理财产品余额22.33万亿元，占全部理财产品余额的95.43%，私募理财产品存续余额为1.07万亿元，占全部理财产品存续余额的4.57%，公募理财产品规模占据绝对优势。

具体数据表明《资管新规》出台以来，银行理财在投资策略上的转变与监管导向相符，加大了标准化债权资产的投资；非标准类资产投资明显受阻，现非标资产认定更加清晰，理财投资将进一步规范，加上产品净值化管理，期限匹配，理财投资非标资产的规模将会逐步降低。

总体而言，《认定规则》是《资管新规》相关系列细则文件之一，意义重大，明确了标准化资产和非标化资产的界限，对后续业务操作及执行进行了规范。从近年来政策倾向来看，由于非标透明度低，流动性差，部分投资限制性领域，影子银行特性明显，因此监管层出台系列政策防控系统性金融风险，将非标资产更加规范化，相对透明化，严禁期限错配，但也并不是完全针对非标将其消亡，有着交易结构灵活多变、融资流程简便的特点，为实体融资提供便利，是表内贷款和债券的之外的重要的融资渠道。从相关政策也可以看出留了诸多窗口，其宗旨还是推动银行理财业务更加专业化、规范化发展，防范系统性风险。让银行理财回归“代客理财”的本源，有利于我国资管行业健康稳定发展。