上市公司内部控制要素分析及对策探究

郑敏（安徽工商职业学院）

■ 内部控制的概念

在现行《企业内部控制基本规范》里，内部控制的定义是，由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制是由企业全体员工实行的，包含董事会、监事会、经理层等高管层及一般员工，目的是实现控制目标的过程，通过以下五个方面实施控制：内部环境、控制活动、风险评估、信息沟通、内部监督，以达成保障企业生产经营管理活动的合法合规、资产完整、财务信息真实准确、提高经营效率和经营成果、帮助企业达成战略性发展目标等内部控制目标。自我国《独立审计具体准则第9 号—内部控制和审计风险》发布后，财政部、证监会等陆续发布相关法律法规、政策指引及内部控制规范，旨在引导企业完善内部控制，做到科学合理，真实有效且具有一定的操作性。但从企业经营实践来看，未能制定科学合理有效的内部控制制度政策，或内部控制失效致使企业蒙受损失、财务信息失真、经营决策达不到预期的失败案例时有发生。

■ 我国上市公司内部控制中存在的问题

（一）所处控制环境一般

各种对制定、强化或减弱特定政策、流程及其效果产生影响的各种因素构成了控制环境。对上市公司而言，控制环境是其内部的一种文化氛围，有时也称之为控制文化。控制环境决定了一个上市公司内部控制的基础，同时对公司内部员工的控制意识也有深刻的影响，且关系着上市公司能否顺利贯彻所制定的内部控制制度政策的执行及最终控制目标的达成，因此，控制环境是上市公司内部控制的内核。缺乏良好的控制环境是目前上市公司存在的普遍问题，主要体现在上市公司治理结构不完善、高层管理者的素质参差不齐、管理者之间的管理和经营理念存在分歧、上市公司在发展中忽视了管理控制文化的培养、且管理控制组织架构设置和人力资源的倾斜存在一定问题等。此外，企业员工个人素质差距较大，文化素养缺乏，使得管理者还没有形成独立自主有远见的内部控制理念和经营风格。从外部环境来看，目前我国处于经济转型的特殊时期，金融和资本市场尚不成熟、政府监管作用失效和反馈滞后。若长期处于这样控制环境中，会逐渐导致上市公司内部控制的失控。

（二）风险意识不强

随着国内外市场的逐步发展开放及我国逐渐处于世界经济的领先定位，以多数上市公司发展现况看来，很多上市公司的风险意识并未随着经济环境的发展变化而提高，并未给予足够的重视。一方面，上市公司在制定内部控制政策时没有从审慎经营、防范各类风险的角度出发；另一方面，上市公司在实施内部控制过程中对风险评估工作重视不足，在经营过程中进行决策时，对风险的预判和估计不足，未形成足够的风险意识，且未形成有效的风险管理机制，对风险的抵抗力较低。主要体现为：对市场环境认识不足，对经营形势缺乏判断；盲目自信乐观，忽视可能存在的各类风险，对自身的劣势估计不足，仅注意到市场中的机会，未能对潜在威胁做到有效防范，最终结果是踩雷和风险爆发；应变能力较低，在复杂的经营环境中不能实现应变机制和措施，致使经营中的失利。

（三）缺乏适当的控制活动

控制活动是使内部控制得以实现的重要组成部分，它是内部控制的主要实现过程和政策程序，针对上市公司面临的各类风险，控制活动采取了必要行动和措施以保障企业得以防范和规避风险。在常见的上市公司体系架构中，控制活动一般包括授权审批、职责界定、设计和运用合理的凭证、必要的安全保障、独立的检查和评价等。多数企业的内部控制制度主要体现于事中和事后的控制，但是对经营活动中事前风险预测和控制较少，也容易被忽视。加上部分企业内部控制观念的缺失、组织架构和人力资源的不合理等因素的影响，很多企业内部控制制度并不健全，具有很大漏洞。

（四）监事会监督不力

我国的上市公司体系，监事会主要由股东代表与职工代表构成，但是股东代表主要由大股东指定，而职工代表又隶属于经理层之下，所以监事会成员主要由大股东和经理层来决定，这就决定了监事会无法做到独立运营，会被多种因素左右，因而其监管监督作用也大打折扣。另外，监事会人员专业素质参差不齐和考核激励机制不健全等也注定使得监事会的监管监督作用无法充分发挥。监事会成员的任免和考核也相对缺乏独立自主性，从实际情况看，监事会往往被当作有决策实权人员和部门的附属，在被监督者监控监督者的环境下，监事会无法积极开展监管监督作用。

■ 完善上市公司内部控制要素的对策

（一）健全企业内部控制制度，落实责任体系

首先建立起科学完备的内部控制机制，明确内部控制业务过程，对企业内部各部门各条线员工进行科学合理的工作责任分配，健全考核机制，为企业正常的生产经营活动提供基础保障。此外，为制定清晰地内部控制制度，企业应通过企业制度及员工手册、生产经营流程和架构等图表、内控管理目标责任清单等方式对员工进行科学合理的引导，让企业员工树立内部控制意识，了解和掌握企业内部控制最终目标和管理过程，自觉遵守内部控制制度，明确自身在内部控制过程中的职责，正确行使自身职责，同时加强对企业内部控制的监督。

（二）加强风险评估

随着经济的不断发展及日益复杂的国内外政治经济局势，企业面临多样化的风险，经营上不确定性的增加，直接影响着企业的正常发展，关系着企业命脉，因此，企业应不断加强在经营活动中的风险评估工作，尽早开展风险评估，合理确定风险存在的领域范围及可能造成的影响，未雨绸缪。具体措施主要包括：一、对于系统性风险和可能存在较大风险的经营活动建立起专项风险防范预案和风险化解措施，如对外直接投资等涉外业务中可能遇到的政治风险、汇率风险，以及重大资产重组过程中出现的各类风险等。二、建立重大风险活动例外事项专项应对防范措施，对于风险活动中的例外和变化也需有积极地应对措施。三、完善企业的风险应对和反馈机制，从风险预警、风险评估、风险防范、风险化解等多个方面进行科学合理的平价，保障风险评估机制正常实行。

（三）加强内部审计监督体系

加强内部控制的一个重要因素是加强公司内部的审计制度。为与国际接轨，我国上市公司可采用国际通用的“双层领导制度”，以加强内部审计对内部控制的作用，具体表现为：一、企业内部审计部门的独立化。尽可能降低企业所处环境或领导决策层对内部审计带来的干扰和控制；二、从组织架构看，应保障内部审计独立于公司经理层，最好的方式是在企业建立审计委员会，审计委员会的成立不应受其他因素左右，审计委员会独立进行企业内部审计工作。三、内部审计人员的选拔应客观公正，同样不应受到其他环境因素的干扰，由专职专业的人员构成，避免非专业人员兼职或替代，同时应加强从业人员素质，审计委员会的员工应熟悉会计、审计、税务、法律等相关知识，能够独立开展企业审计工作。四、内部审计应当自始自终贯穿于企业生产经营的各个环节，不仅需要对企业经营活动开展事后审计，还要为企业经营决策做好风险评估和预测，帮助企业规避风险，同时协助企业逐渐完善和改进内部控制的流程。五、内部审计应积极与外部审计相配合，共同发现并防范风险，外部审计帮助内部审计发现看不到的问题，且外部审计可以利用内部审计的成果，提高审计效率。

■ 结语

保障涵盖上市公司在内的各类机构和组织正常经营运作的制度基础是内部控制，这关系着企业正常持续发展、增强市场竞争力、规避各类风险，是企业能否直面挑战的重要因素。上市公司内部控制的健全和完善是一项长期基础工程，同时也是亟待解决的问题之一，加强内部控制关系着企业的健康发展，需要企业在生产经营活动中不断摸索符合自身实际情况的科学的内部控制的方法和举措，助力企业实现中长期发展战略和经营目标。随着国内外政治经济形势的不断变化，对企业内部控制提出更加严苛的要求，完善内部控制也是一大挑战，是所有企业长期面对的课题。本文通过分析我国上市公司内部控制要素进行研究的现实意义和应用现状出发，归纳总结目前上市公司内部控制管理中存在的问题，就如何增强完善上市公司内部控制提出了针对性的建议，对我国上市公司内部控制改进提供了一定的借鉴。

注释

1 参见2008 年5 月22 日,财政部,证监会,审计署,银监会,保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》,将于2009 年7 月1 日实施.