地方国有AMC不良资产处置风险问题探讨及防范

何福林 彭秋玲（何福林，江西省金融资产管理股份有限公司；彭秋玲，江西省外语外贸职业学院）

■ 国内外不良资产处置风险研究情况

（一）国外情况

20世纪80～90年代，国外经历了严重的金融危机，银行产生大量坏账，为尽快摆脱危机困境，许多国家通过设立“坏账银行”方式化解金融机构风险。1989年美国成立了“重组信托公司”，专门负责处置不良资产。1996年日本建立“资金整理回收公司”负责运营和管理银行“呆坏账”。1962年韩国首家资产管理公司成立。期间国外就如何处置和消化不良资产进行了一系列探索。Berger.A和Davies.S（2008）研究了不良资产处置效率的影响因素并提出了有关建议。M.Kamnakar（2008）研究了如何降低不良资产的生成机制并提出了一些解决路径。Asiedu.Akrof.A（2009）提出了AMC通过设立基金方式处置不良资产。Benjamin.Howell（2015）研究并提出了设立并购基金收购处置不良债权的模式。

（二）国内情况

我国资产管理行业时间短，相关研究起步晚。郑万春（2008）认为作为不良资产处置的核心是做好风险防范和控制。管建华（2012）从多个维度提出国有AMC金融不良资产处置风险管理建议。张椒（2014）重点研究了资产处置法律风险问题。李先映，刘蕾（2017）认为要建立不良资产处置风险防范系统，形成规范、严谨、科学的问责和资产处置机制。龚晓伟（2018）指出高质量的不良尽调、科学的产品架构、得当的风险缓释安排等是减少操作风险的重要措施。

■ 不良资产处置主要风险类型

（一）信息不对称风险

一是地方国有AMC收购资产时往往时间较短，银行一般要求一周左右完成尽调、估值及报价，尽调难以全面。包括未实地走访收购企业、查看实物资产；原始债权贷款资料不完整、物权档案材料严重缺失等瑕疵。

二是地方国有AMC收购的不良资产债权地域分布广、时间跨度长、行业千差万别、市场信息失真等特点，处置时信息难以全面收集，地方国有AMC只能依据有限的信息进行处置决策，信息不对称风险普遍存在。

（二）道德风险

一是企业内部人风险。地方国有AMC从业人员素质对不良资产处置质量和效率有着至关重要的影响。地方国有AMC作为新生事物，短期很难建立全面严谨周密的管理和内控制度，如果不加强资产公司员工教育，很容易出现道德风险。

二是债务人风险。债务人通过自身或其他第三方以合理合法的手段，或通过虚假诉讼、虚假债权、虚假经营数据等非法手段，导致债权人即使胜诉也无法执行的境地，执行变得困难重重。

三是金融机构道德风险。由于我国的金融不良资产形成的原因相对复杂，有些金融机构推委自身应承担的管理责任，甚至有个别金融机构人员串通债务人逃逃废债务。

四是中介机构道德风险。拍卖公司、评估机构、律所、会所等中介机构参与了不良处置中出售变现、评估作价、发现财产、确定债权等不同环节，中介机构是不良资产处置过程中不可缺少的力量，中介机构的职业操守、能力、专业素质对资产处置具有很大的导向作用。

（三）法律风险

法律风险主要体现以下几个方面：

一是无效催收行为导致诉讼时效丧失。维护诉讼时效在资产公司不良资产维权、清收过程中具有很大的作用，稍有不慎就容易导致案件超过诉讼时效期间，丧失了胜诉权。

二是债权转让过程中未按照规定通知担保人或债务人，从而导致担保人脱保或者对债务人无效等问题，尤其是民法典出台后，对债权转让通知有着更为严格的规定。

三是债务人利用破产法等法律法规，通过企业破产等方式进行制度套利，达到逃废债的目的，对债权人追偿债务设置了不可逾越的障碍。

四是司法的行政干预问题，导致司法效率慢，严重影响了地方国有AMC的债务追偿和资产处置，不利于涉及国企或地方重要企业的债权的清收。

（四）政策风险

政策风险主要是指国家大政方针的变化对地方国有AMC产生影响，包括不限于产业政策、监管政策、行业政策等，从而对地方国有AMC发展产生约束。地方国有AMC一方面是国有企业，有关处置要按照国有企业有关规定实施；另一方面又是类金融企业，处置过程又参考了财政部对四大资产公司的有关制度。国有政策变化及上级单位稽核审计对地方国有AMC问题的定性在一定程度上影响资产管理公司经营发展方向。

■ 不良资产处置风险应对措施

（一）建立不良资产信息大数据

一是建立不良资产处置数据系统，将所有不良资产信息纳入线上管理，并对不良资产有关信息进行分门别类，如诉讼、执行、资产、清收、管理动作等情况，从而实现对资产的系统化管理，提高对拟处置资产的风险识别。

二是开发与业务相一致需求的IT系统，对不良资产进行科学动态管理，并设置不同等级的风险预警模块，实时、有效、全面掌握不良资产情况。三是建立信息公开制度。不良资产处置过程中要加强处置的透明度，做到依法、依规、依程序和公开、公平、公正。

（二）建立完善的内外部风险管控体系

一方面完善内控体系。根据地方国有AMC的行业特性和业务的特殊性，建立体系化、科学化、程序化和流程化的内部控制机制，做到用制度管事管人，降低人为恶意干扰。

另一方面堵住外部侵蚀。受市场不完善及信息不对称等问题的制约，必须坚持资产处置方式公开，强化与企业、中介机构的往来制约关系，对评估、律师等中介机构进行公开招标。

（三）防范处置法律风险

地方国有AMC要借助内部法律事务部门和第三方司法力量，建立法律顾问机制，所有不良资产的处置均须法律顾问审核，并出具相关意见方可实施。针对重大疑难复杂项目的清收处置，可以专门聘请法律人员进行审查，并形成相关的法律意见供决策参考。针对清收业务量大、情况比较复杂的，可以委托常年法律顾问参与其中。

（四）防范政策“黑天鹅”

首先要争取银保监会对地方国有AMC的支持，明确有关监督管理规定以及相应的政策支持，尤其是在融资方面和先行先试方面，确保政策的持续性和连续性。其次争取地方政府及地方金融监管部门的支持。地方国有AMC作为新生事物，争取地方政府多出台更多支持发展的政策和制度，初期以促进发展为主，提高风险的容忍度，鼓励和支持地方国有AMC公司开展业务创新。

（五）加强监察审计

地方国有AMC要加强监察审计机制的建设，监察审计全面介入资产处置全流程，处置前提醒提示，处置过程中进行监督，处置后进行复盘和审计。一方面要制定责任追究制度，对违反规定员工和不正确履行相关制度职责的行为进行处罚，提高违法违规成本。另一方面要加强审计检查，查漏补缺，定期对公司资产处置业务进行检视，及时整改堵漏洞，达到防微杜渐，防患于未然的目的，使得不良资产处置风险全程处于内部管控之中。