企业并购财务尽职调查存在问题及对策研究

贾豪毅

摘 要：并购是企业实现快速发展和规模扩大的重要途径，并购对于企业而言是一项非常复杂的财务过程。为了减少并购失败的风险，应该在并购之前进行财务尽职调查。财务尽职调查可以帮助并购方获取目标公司的有关数据信息，为并购方估值定价提供一定的参考依据，帮助决策者作出正确的投资决策。研究了财务尽职调查对于企业并购的重要作用，分析了财务尽职调查在实施过程中存在的问题，并针对存在的问题提出相应的解决措施，为并购方尽职调查提供一定的参考意见。

关键词：并购;财務尽职调查;估值定价;投资决策

文章编号：1004-7026（2020）21-0142-02         中国图书分类号：F271        文献标志码：A

并购是企业实现快速发展和规模扩大的重要途径。根据资料显示，2019年我国企业并购交易数量比2018年增加13%，这在一定程度上表明并购已经成为企业扩大规模和提高市场占有的重要方式之一。然而，并购对于企业而言是一项非常复杂的财务活动过程。为了减少并购失败的风险，应该在并购之前进行调查和防范。调查主要是指财务尽职调查，即企业在并购前为了减少信息不对称风险，对目标公司的财务信息进行全面严格的调查，以减少并购失败的风险。财务尽职调查主要是对目标公司的资产状况、经营状况以及经营过程中的一些风险等进行全面调查和评价，为企业并购提供一定依据。数据显示，并不是所有的并购都能帮助企业扩大规模和促进发展。部分企业并不重视财务尽职调查，也存在着较多的失败并购案例，给企业带来严重损失[1]。基于此，研究财务尽职调查对于企业并购的重要作用，分析财务尽职调查在实施中存在的问题，并针对其存在的问题提出解决措施具有重要的现实意义。

1    财务尽职调查概述

财务尽职调查主要是指在并购方与目标公司达成统一的并购意见之后，并购方通过聘请相关人员对目标公司的财务报表信息及其他有关信息进行调查。

随着相关法律和政策的制定和出台，我国证券市场不断完善，为企业的持续发展提供了重要的保障。然而在目前的经济环境中，市场中仍然存在并购双方信息不对称的情况。信息不对称主要是指由于市场机制以及其他因素的影响，双方掌握的信息资源不对等的现象，即一方掌握的信息较多，而另外一方掌握的信息较少。如果一方掌握信息较多，则将会获得更大优势。在并购中，由于并购方对目标公司的财务信息、产品等了解程度并不如目标公司本身，往往存在信息不对称的现象，导致双方对并购的价值产生不同看法，同时也可能会给了解信息较少的一方带来一定的财产损害。为了能够更加详细地了解目标公司的相关信息和财务状况，减少信息不对称程度和降低并购风险，作出更加准确的估值判断等，并购方通常会聘请相关专业机构进行财务尽职调查。并购方进行财务尽职调查具体主要有以下几个方面的作用和意义[2]。

第一，能够清楚了解目标公司主体，掌握目标公司的股权结构，明确并购方的并购范围，降低相关风险的产生。

第二，通过调查详细了解目标公司的组织结构、内部管理制度以及财务制度，可以比较全面和客观地评价目标公司的经营状况。

第三，能够了解目标公司的实际发展状况、对于自身资源的占有和利用情况以及未来发展趋势，可以为并购方估值定价提供一定的参考依据。

第四，在尽职调查过程中所获得的数据资料，能够为并购方的决策者提供相关参考，帮助其作出正确的投资决策[3]。

2    企业并购财务尽职调查存在的问题

通过梳理和归纳相关文献和资料，认为企业在并购前的财务尽职调查主要在以下几个方面存在问题。

2.1    调查人员的专业性和职业道德方面

财务尽职调查往往需要由专业的团队和人员进行调查，因此调查人员的专业水平高低对调查结果具有重大影响。在一般情况下，由于目标公司所处行业以及各自情况不同，调查的重点以及程序也会有所不同。通常会在尽职调查之前选择和部署与目标公司相关的工作人员并制定相应的计划，对有关财务和法律等方面专业性人才的需求也较高。

由于目标公司的信息资料通常相对比较烦琐，如果调查人员的专业性不高，则可能会导致调查结果应用价值不高，不能提供有价值的参考依据。比如目标公司为了提高公司的并购价格，通常会对财务数据进行粉饰和加工，提高公司的业务数据或者财务数据。如果调查人员无法有效识别和评判风险，有可能会导致并购失败，给并购方带来财产损失[4]。

如果调查人员的职业道德水平不高，与目标公司串通舞弊，则会导致调查结果的独立性缺失，结论的适用性和可靠性无法得到保证。

2.2    目标公司价值评估和判断方面

并购方在进行财务尽职过程中，除了需要了解目标公司的一般性资料之外，还需要对目标公司的盈利能力、竞争力以及所处行业的发展形势等进行调查，以正确评估和判断目标公司的价值。然而，随着企业的多元化并购数量增加，目标公司与并购方往往会处于不同的行业，导致企业在尽职调查过程中的调查难度增加，给目标公司的价值评估和判断带来一定阻碍。调查人员既要研究分析不同行业的发展前景，同时还需要对并购之后的协同效应进行评估和判断。特别是对目前新兴的部分产业而言，其与传统企业的经营方式以及价值评估方面存在很大的区别。如果在财务尽职调查过程中，调查人员仍然运用传统的思维方法对目标公司进行价值评估和判断，则可能会导致不能了解目标公司的实际发展状况，使调查结果不能得到有效运用，给并购方带来一定的财产损失[5]。

2.3    目标公司的配合方面

并购方在进行财务调查过程中，除了需要调查人员主动获取目标公司的财务数据和有关信息资料外，更加需要目标公司主动配合提供大量数据信息。然而在调查过程中，目标公司有关部门和管理人员可能会产生抵触心理，比如目标公司往往不会主动提供一些有竞争力的资源以及商业机密等。

如果目标公司的财务组织管理不规范，则可能导致目标公司有关人员隐藏一些不好的财务信息。这会给财务尽职调查带来难度，影响财务尽职调查。特别是对那些目标公司为并购方竞争对手的企业，可能产生抵触和不配合心理，增加尽职调查的难度，影响数据信息资料的获取。

对于目标公司的工作人员而言，可能由于工作前景不确定产生不配合的心理。比如员工可能担心并购后会被辞退、降低薪酬或者前景具有极大的不稳定性等，从而对尽职调查进行阻碍和不配合，影响调查的结果和效果[6]。

3    完善建议

3.1    聘请专业的第三方机构进行尽职调查

为了解决企业并购财务尽职调查人员在专业性水平和职业道德方面的问题，并购方应聘请专业的第三方财务机构进行财务尽职调查。因为在调查的过程当中，需要对企业不同方面的信息数据进行处理和判断，所以为了提高调查结果的效用，可以聘请会计师事务所及一些资产评估机构等进行调查，以获取真实有用的数据。

此外，在通过专业人员调查的基础上，并购方还可以安排企业相关人员组成调查复核组，对尽职调查的工作过程以及相关人员进行复核或检查，以降低相关人员道德风险的产生，提高调查结果的真实性和有效性。

3.2    借鉴专业人士和官方人员的相关意见

随着企业的多元化并购数量增加，目标公司与并购方往往会处于不同的行业，导致企业在尽职调查过程中的调查难度增加，给目标公司的价值评估和判断带来一定阻碍。如果聘请的专业机构对于所处行业或业务不十分清楚，可以借鉴对目标公司经营业务以及行业精通的官方或专业人员的意见，为尽职调查提供有效的帮助。这些对目标公司所处行业较了解的人员，将会更加详细和具体地了解目标公司的价值，对目标公司的价值评估和判断将会更加准确，进而能够帮助调查人员作出更加详细、具体和精确的方案，同时还能够为决策者提供更加具体的决策建议，减少并购失败的发生，降低并购风险，为并购方获取更高的并购收益提供帮助。

3.3    对目标公司提供的数据信息保持谨慎性

在进行并购之前，目标公司有义务和责任向调查人员提供真实有效的数据，不能提供虚假和编造的数据。然而在真正的调查过程当中，调查人员还应该对目标公司提供的数据保持谨慎和怀疑的态度，不能完全依赖目标公司所提供的信息。应该根据第三方机构以及其他专业人员的调查数据进行全面和综合评价，作出正确的决策判断。

此外，并购方在进行财务尽职调查过程中还应该注重培养调查团队的配合能力。如果调查团队的配合程度高，不仅能够提高调查的效率，还能够提高并购方与目标公司以及其他专业机构的沟通效率。在准备进行调查时，应该培养和提高调查团队的合作能力，以帮助尽职调查工作高效进行。

4    结束语

通過财务尽职调查可以帮助并购方获取目标公司的有关数据信息，为并购方估值定价提供一定的参考依据，帮助决策者作出正确的投资决策。并购方在实施财务尽职调查的过程中，应该及时、合理解决出现的问题，作出正确的并购决策，降低并购失败的风险，提高并购收益。

参考文献：

[1]刘璐.财务尽职调查应用探析[J].财会通讯，2019（14）：79-82.

[2]任家虎.注册会计师从事财务尽职调查业务探讨[J].中国注册会计师，2019（4）：108-111.

[3]袁向华.跨国并购财务尽职调查关键要素识别与分析[J].财会通讯，2014（32）：77-78.

[4]王璐.有效开展财务尽职调查的几点体会[J].中国注册会计师，2014（1）：94-96.

[5]盛东花.浅谈财务尽职调查[J].财会通讯，2013（5）：127-128.

[6]谭利勇.浅析企业财务尽职调查[J].商业时代，2007（1）：72-73.