论章程自治下有限责任公司股权继承的限制

姜雨薇

南京理工大学，江苏 南京 210094

一、章程限制有限责任公司股权继承的正当性

（一）有限责任公司具有人合性。实践中，有限责任公司相对股份有限公司而言股东人数较少，而股东之间也以信赖为基石。在有限责任公司的自然人股东死亡，股权随之发生继承的时候，势必会产生公司股东的变化，从而破坏公司内部治理结构。有限责任公司为更好地进行决策，在设立之初通常会对各股东的出资比例进行精心设计，仅仅按照《继承法》不对股权继承进行限制，很有可能会影响公司决策权及控制权的稳定。

（二）公司章程具有自治性。对于公司章程的性质问题，学界主要有“契约说”、“自治法说”以及“宪章说”。“宪章说”过于强调国家对公司的干预，显然已经不符合时代要求。“契约说”授予股东很大程度上的自由裁量权，让股东自主处理公司事务。“自治法说”认为章程所确立的内部制度虽非法律，但对于公司本身来说，则具有约束力，甚至被称为“准法律”。“契约说”与“自治法说”均承认公司章程的自治性。而正是由于这种自治性，章程对公司股权继承的限制条款才具有法理上的正当性。

二、章程限制有限责任公司股权继承的合理界限

（一）合理界限存在的必要性。首先这是保护公民私有财产继承原则的要求。股权具有财产属性，保护股权的合法继承也是继承法基本原则的要求。因此，章程限制股权继承不能与继承法的这一基本原则相抵触。其次是人合性和资合性平衡的需要。有限责任公司的资合性仍然是其本质属性，为了平衡有限责任公司的人合性和资合性，有必要对有限责任公司的股权继承施加必要的限制。最后，如果放任公司章程自治，不以强制性的法律规定加以限制，不利于公司整体的长远发展。

（二）合理界限的确定标准。股权的继承不同于转让，不仅要遵照公司法规定，同时还要兼顾继承法。一旦公司法与继承法发生不可调和的冲突，公司章程势必要平衡两者利益。对于人身性权利因为以有限责任公司的人合性为基础，具有共益的性质，其继承会受到或多或少的限制。因此公司章程的限制性规定应当只能针对股权中的人身性权利，而不能禁止或者变相禁止财产性权利的继承。利用公司章程限制继承人继承人身性权利时，其继承的股份一般会进行转让而使继承人丧失本应继承的股东资格，这在一定程度上侵害了继承人的合法权利。因此，当公司章程限制股权继承的时候，需要结合公平原则进行考量。

三、章程自治下有限责任公司股权继承的限制路径

（一）对继承人继承权的限制。公司章程可以限制或者排除股权的继承。公司章程的这种限制性条款类似于遗嘱，因此如果章程制定符合法定程序，该条款也应属有效。其次，章程之所以限制股权的继承，是基于股东之间信赖关系的考量，不仅能维护其他股东的合法利益，对公司的长远发展也十分有益。当继承人被排除股东资格的继承时，可以向公司要求一定的补偿，以平衡继承人与其余股东之间的利益，这也是公平原则的一种体现。限定特定主体继承通常是由于继承人已经与其余股东之间建立起了相对的信赖。章程可以指定由一个或者多个继承人继承股东资格，指定多个继承人时，公司章程可以对股权依照比例进行分割，在继承人之间分别发生继承。《公司法》并没有禁止未成年人成为公司的股东。民法已经为无民事行为能力人和限制民事行为能力人在不具备相应能力的时候作出了合理的安排，因此公司章程原则上不应当限制未成年人对股权的继承。但是基于上文分析，公司章程在不违反法律强制性规定的前提下，依然可以对未成年人的股权继承进行限制性规定。

（二）对继承股权分割的限制。除了对继承主体的限制，公司章程也可以对继承股权的分割加以限制。发生继承的股权在被继承前各继承人共同拥有的完整体，其上承载的股东资格也是唯一的。除此之外，有限责任公司在设立之初可能已经对公司股权的分配进行了精心设计，分割股权会导致各股东权力的失衡。因此，为了预防这种情形的出现，公司章程可以预先对股权分割进行限制。

总而言之，公司章程用于限制有限责任公司股权的继承有其正当性。而限制的合理界限难以穷尽列举，这就要通过确定一般原则来加以判断。有限责任公司的股份继承需要结合继承法与公司法加以规范，因此要注重把握两者所维护的利益平衡，以追寻一个公平、正义的结果。