K 公司财务舞弊动因与防范——基于 GONE 理论视角

刘丽萍，赵任昊

(1. 山西财经大学会计学院，山西太原030006；2. 山西大学经济与管理学院，山西 太原030006)

自我国资本市场成立以来，造假成为资本市场的顽疾，尽管市场监管力度日益加大，但仍不乏一些上市公司为了吸纳更多的资本和获取更多的利润，不惜铤而走险虚构报表数字。 以K 公司舞弊案为例，利润造假数据庞大，引起一片哗然，那么公司舞弊的事件频发，是什么导致了舞弊的产生?为何会屡禁不止? 又如何杜绝公司舞弊的发生呢?

一、 K 公司案例回顾

新材料K 公司，2010 年成功在深交所A 股挂牌上市，主营新材料、智能显示、碳纤维三大业务，取得了预涂膜与光学膜业务上的成功，上市以来在股市长势良好，是投资者眼中的三好生，有“材料界华为”之称，然而陷入造假漩涡，被证监会用“涉案金额巨大、手法极其恶劣、违法情节特别严重”来形容。 在2019 年初，K 公司出现15 亿债券不能兑付的危机，陆续又有多只债券相继违约，为何拥有122 亿庞大资产的公司如今却无法兑付15 亿债券? 顿时广大投资者与公众一片哗然。 在证监会的质疑之下，K 公司“122 亿存款不翼而飞”一系列丑闻事件被曝出。 K 公司随后收到证监会送达的《调查通知书》，并因涉嫌违法违规信息披露被立案调查，1 月24日K 公司股票交易实施其他风险警示，简称前被加上“ST”，5月6 日又被冠以“∗ST”，并于2019 年7 月5 日接到证监会行政处罚，8 日股票停牌。 截至2019 年12 月，公司市值跌至124.64 亿元。 2020 年6 月 28 日，公司再次收到了证监会下发的市场禁入《事先告知书》，公司股票将继续停牌，并面临着被强制退市的风险。 证监会认定的K 公司违约事实主要有:①2015～2018 年四年里，K 公司通过虚构商业订单方式虚增营业收入，并通过构造不真实采购、制造、研发费用、产品运输费用方式虚增运营成本、研发支出和期间费用。 此外，K公司2015～2018 年年度报告中披露的银行存款余额亦存在巨大不真实记载。 ②未及时披露及未在年度报告中披露为控股股东提供关联担保的情况。 ③未在年度报告中如实披露募集资金使用情况。 第二次的告知书调整后的处罚主要内容为:拟决定对K 公司责令改正，并处以60 万元罚款，实际控制人Z 某带头并主持了造假被处罚90 万并被强制逮捕，包括Z 某在内的3 人被终身禁入证券市场，15 人被处罚。

同大多数公司的舞弊伎俩一样，K 公司主要采用的是:虚构了货币资金、虚构业务合同虚增了业务收入、虚增预付款以及隐瞒控股股东占用资金及关联担保。

二、 基于GONE 理论分析K 公司财务舞弊动因

GONE 理论认为在贪婪、机会、需要和暴露四种因子综合作用之下会计舞弊会迅速蔓延，而且不同程度的因子相互作用也会产生不同程度的舞弊。 下文将从这四种因子分析K公司的财务舞弊行为。

(一)贪婪因子分析

贪婪因子最初是指人对财富的追逐，管理层的贪婪是指过度地追逐利益。 现在含义已被延伸，人的行为受道德的约束，广义的贪婪因子是指道德与价值观的扭曲，舞弊主体采用种种违规手段获取不当收益。 KA 集团作为K 公司最大的股东，对K 公司掌有绝对控制权，作为大股东挪用K 公司资金用于企业金融化，投资于集团控股或参股子公司的金融业务。 由于这类业务不稳定性比较强，在P2P 业务受到严重打击后，集团公司遭受到流动性危机使得资金受到了较大的冲击。 此外，从公司高管信息中我们可以看到董事、独董和监事大多为硕士，其应该具备专业的知识及判断能力，然而却未能及时发现并提出异议。 实际控制人带头造假，公司其他成员配合，参与人员缺失了应有的职业道德。 贪婪的控制人为了达到目的不惜牺牲广大投资者的利益，其他各方未能坚守道德底线，选择了配合舞弊。

(二)机会因子分析

机会因子是指在恰当的时机下，公司舞弊行为被曝光的风险能够降低。 它通常与舞弊者的权力和公司的信息透明度有一定的关系，当公司整体信息透明度较低且舞弊者权力较大时，那么舞弊行为人就有很大的机会通过违规操作而获益。

1. 一股独大

从K 公司2019 年年报可以看到，股东共有13.3 万户，前五大股东 KA、ZT、ZZ、QF、QP 分别持股 23.4%、7.75%、2.48%、1.61%和1.61%，尽管K 公司股东众多，但KA 集团仅仅凭借23.4%的股份就成为其控股股东，而第二大股东仅仅占7.75%，与持有最大份额的股东占股悬殊较大，可见第一大股东持股比较集中，拥有对K 公司的绝对控股权，这便使得第一大股东很容易侵占其他中小股东的利益，其他中小股东也比较难去监督大股东的行为。

2. 内部控制形同虚设

K 公司的组织机构中，总经理与法人代表、董事长均为同一人，严重违背了不相容职位相分离的原则，董事长作为董事会一员拥有经营、管理的权限，可以监督、任免总经理，而总经理属于执行层，向董事会负责，两职合一增加了信息的不透明度，内部控制缺陷为大股东侵占小股东利益提供了契机。 2018 年K 公司与KA 集团非经营性关联交易约159亿元，占最近一期经审计净资产的88%，且这一金额从2015年开始几乎一直呈上升态势。 这不仅会增加其他股东权益被掏空的风险，还会降低信息的可信度。

(三)需要因子分析

需要也被称为动机，动机是舞弊产生的原因，纵观近年被爆出的会计舞弊大多都是源于不佳的财务状况，基于走出财务困境的需要因此选择舞弊。 K 公司舞弊的需要因子主要有以下两点。

1. 保住上市公司的地位

保壳的需要是K 公司舞弊的动因之一。 K 公司这次舞弊事件就是典型的集团公司利用子公司融资，随后在背后遮丑投资。 KA 集团为了获取源源不断的资金，需要K 公司继续保持上市地位，因此通过虚增利润来造假粉饰其财务报表。 我国证交所规定持续两年亏损的企业要被做特别处理，连续三年亏损则会面临被强制退市。 K 公司2015 ～2018 年真实净利润分别为-9.76 亿元、-11.24 亿元、-14.98 亿元、-21.93亿元，连续四年真实净利润亏损为负。 在真实净利润连续亏损即将触发退市条件的情况下，K 公司选择虚构交易，一共通过造假119 亿使得四年净利润扭亏为正，逃避了被强制退市的风险。

2. 融资的需要

在宏观经济下行、经济增速放缓的大环境下，公司产品需求减弱，业绩也随之下滑。 光学膜与预涂膜是公司主营业务，属于资金技术密集型产业，为了维持公司业绩的高速增长以及公司在行业的领导地位，企业积极扩大项目的投资规模，但遗憾的是投资进度缓慢，承诺资金迟迟不到位。 2017年9 月公告称成立碳谷科技计划共增资130 亿元，其中控股股东KA 集团承诺增资90 亿元，但在半年内实际仅到位2 亿元，投资进度十分缓慢。 加之2018～2019 年投融资支出计划规模很大，巨大的投资版图依赖于大量资金的投入，在经济大环境下行和公司内部急需大量资金投入的压力之下，巨大的融资需求是K 公司舞弊的一大动机。

(四)暴露因子分析

暴露因子主要是指舞弊行为被察觉或披露的潜在性以及行为败露之后的制裁程度。 当暴露的潜在性较低时，舞弊行为潜在发生程度就会提高。 公司在进行舞弊之前会对暴露的可能性进行分析，如果监督机制较弱或者违规成本远远低于舞弊收益时，那么公司财务舞弊的潜在发生性增长的幅度就会抬高。

1. 外部监管合谋

北京银行XD 支行与KA 集团签订《现金管理协议》，K公司在该账户的存款将被归集到母公司账户，该账户的实际余额应为零，但K 公司仍将其作为货币资金继续列报。 在瑞华2016～2018 年的询证函中，XD 支行回函声称函证金额与账户记载信息一致，向公众隐瞒了账户实际余额为零资金被占用的事实。 银行作为外部监管机构却与上市公司合谋，成为K 公司的帮凶出具虚假审计函配合企业造假，在这种合谋之下舞弊暴露的概率降低。

2. 审计机构职能缺位

在K 公司造假期间，一直与其合作的瑞华会计师事务所作为独立的第三方对造假行为视而不见未能尽其职，连续多年为其出具标准无保留意见的审计报告，从看门人沦为放风者，不论是能力不行还是故意放水，审计机构独立第三方角色的缺位降低了被曝光的风险。

3. 处罚不够，舞弊者不怕暴露

我国证券法的行政处罚偏低，罚款60 万元已经是上限。造假的成本偏低，而造假的收益庞大。 违规成本相对舞弊收益的巨大反差使得处罚对违规公司的震慑力不足，在这样的环境下，K 公司很容易选择走违规之路，冒险去追逐巨大收益。

三、 财务舞弊的防范与治理对策

在K 公司陷入舞弊漩涡之后，公司股价不停下跌，从曾经的20 多元下跌至3 元多，并且面临着被强制退市的风险。这次事件还使得广大投资者根据一直以来的虚假财务信息做出错误判断承受重大损失，与其合作多年的审计机构瑞华也因此受到了调查，资本市场频发财务舞弊严重损害了投资者对市场的信任。

杜绝财务舞弊，需要社会各界的共同努力，因此文章从以下五个角度提出了财务舞弊的治理对策。

(一)加强对上市公司关联交易的审查

关联交易由于自身的特殊性，很容易成为利益输送的渠道。 监管部门应当加强关联交易的披露并重点审查，查清楚交易的细节和真实用途，及时发现违规操作，制止对投资者和其他中小股东的利益侵害。

(二)强化内部控制，发挥内部控制的作用

企业应当根据企业自身专有特点建立适合企业发展状况的内控制度。 内部控制制度建立后还应被有效执行，严格执行才是关键，不能让内控形同虚设。 具体可以从以下方面着手:

首先，创造良好的内控环境。 企业内部要加强“董监高”和全体员工对内控的重视程度，认识到内部控制的重要性，严格明确各组织机构的职责，形成有效的制衡机制。 注重以职业道德修养和专业胜任能力为标准选拔与考核员工，使全员的素质得到提升。 同时加强法制教育，使各成员依法办事。 其次，及时进行风险评估，识别风险，对风险进行分析和应对。 如果能够及时识别K 公司董事会内部两职合一以及独立董事的不专业、不客观、不独立的风险，就能够避免对其他股东和相关利益方的损害。 再次，严格实施不相容职务相分离、现金保护控制等制度，强化监督机制，避免K 公司两职合一和银企现金对账不符情况的出现，通过相关控制程序避免虚假行为的发生。 从K 公司这次事件当中可以发现其监督机制存在很大的瑕疵。 股权的过于集中以及两职合一使得大股东的权力缺乏制衡，无法被监督。 最后，建立反舞弊机制，畅通投诉的信息传递道路。 要日常或者不定期地监督企业活动，评价内控实施效果，提高内控实施的有效性。

(三)严厉法律制裁，提高违规成本

加大舞弊的惩罚力度，使企业违规行为充分暴露。 首先，相关部门应当从民事、刑事上建立或完善相关法律条文，加大对舞弊主体的惩罚力度，让企图造假者望法生畏，从根源上遏制舞弊行为，提高对主要责任方的处罚金额以及加大对相关人员的民事、刑事处罚力度，让已经造假者不敢再次跨过法律与道德的红线。 其次，相关监管部门有责任营造良好的外部监环境，也要追责使合谋的外部机构对舞弊事件承担连带责任。 企业舞弊一般是多方合谋的结果，除了要加大对舞弊企业的处罚，还要严格追究为其“放水”各方的责任。在这次事件中，北京银行XD 支行和瑞华都难辞其咎，作为独立第三方，银行出具虚假回函替客户掩饰，而与瑞华合作的客户中也频发造假案，究竟是存在故意合谋还是缺乏职业胜任能力，监管部门应该严格调查，加大对银行和事务所的处罚，杜绝合谋的发生，树立行业的警示牌。

(四)发挥媒体的监督治理功能

有研究表明，公司内控质量差时被媒体关注的可能性会显著提高。 并且当媒体关注度高时，上市公司内部控制质量也会有显著的提高。 媒体报道能够影响到高管的声誉，当公司负面报道给高管带来的损失大于舞弊行为带来的收益时，媒体监督能够起到有效的外部治理效果。 在信息畅通的时代，应该有效利用媒体的正面监督作用发挥好其治理功能。

(五)坚守会计师事务所的独立性

会计师事务所应对客户进行全面调查，保持审计应有的谨慎性和怀疑态度，综合外部信息客观甄别客户提供信息的可信度，准确评估审计风险。 此外，更应该提高审计人员的专业胜任能力和职业操守，有操守的专业审计人员不仅能够识别报表异常问题，还能坚守底线，保持独立性，不与客户同流合污。 当审计人员发现K 公司资产负债表出现“存贷双高”时就应当保持警惕，可通过进一步对比平均货币资金收益率与活期存款利率并留意企业是否存在高质押比等问题，对金额巨大的业务认真审查。

文章以K 公司财务舞弊一案为研究对象，借助GONE 理论深入分析K 公司的财务造假的动因，结合舞弊动因从企业内外部五个方面提出建议，帮助投资者从舞弊动因识别风险，提高投资能力，同时减少公司舞弊促进上市公司健康成长，营造良好的资本市场氛围，增加投资者信心。