开资本市场融资先例

罗守生 谷学禹

从计划经济体制下的部属设计院到国际型工程公司，东华科技在实在找不到募投项目的情况下，采取以绝大部分募集资金补充流动资金方式成功过会，在这方面做了第一个吃螃蟹的企业

我和夫人都是1977年恢复高考后的首届大学生，我当时是在合肥工业大学机械系学习，毕业后在外地机械企业，后调入原化工部第三设计院从事管理工作。东华科技公司上市以后，我任董事、董秘并兼任总法律顾问，一直到退休，这是我的职业脉络。我学的是理工科，工作在资本市场，业余爱好诗词书画，算是跨了三界。

资本市场首次以绝大部分募集资金补充流动资金

原化工部第三设计院是1963年在安徽淮南设立的，当时国家考虑地域和行业关系，将化三院放在安徽主要是为了辐射华东，所以我们改制后就改名东华科技。东华科技拥有很多项国内领先的专利技术，从氮肥、磷肥、复合肥、硫酸到甲乙酮、三聚氰胺等等。特别是工业污水处理，其中化工废水是最难处理的，东华科技应该算是全国处理工业废水能力最强的。东华科技的环保技术还延伸到废气、固废危废处理、垃圾填埋、土壤改良等领域。

原化工部撤销后，一直到1999年，国务院办公厅发文，将原有中央所属178家大型勘察设计单位全部由事业单位改为科技型企业，鼓励改革。当时部属设计院改革主要有三种模式：一种原封不动，把“部”去掉，比如化学工业部第三设计院改名为化学工业第三设计院，其他不变;第二种是提倡“工者有其股”，适当让一些股权给员工，让员工参与股份制改革，鼓励职工持股，设计院是大股东。这样员工既是打工者，又是股东，同时还在原有岗位工作，年底还能分红。员工就能和企业一起成长，和过去单纯拿工资不一样。第三种就是充分改革，我们走的就是彻底进行股份制改造，以期登陆资本市场的路子。

东华科技是经原国家经贸委批准的全国第一家部属设计院改制的股份制公司。当时是以化三院作为主发起人，完全按照上市公司的模式要求，改制为东华工程科技股份有限公司。应该说，那个时候对于化三院这样彻底的改制，社会上是有很多不同声音的。同行们认为设计院属于轻资产，靠脑力吃饭，比重资产企业赚钱容易，每年都有盈余，公司福利高于社会平均水平，完全没有必要把利润拿出来与股民分享。还有人认为只有缺钱的企业才会去上市，设计院日子过得都不错，上市干什么？此外，进行股份制改造并规范上市，对于企业的机构设置、人才引进、财务税收等各方面都有了新的要求，成本还是很高的。顶着这个压力，2001年7月28日，东华工程科技股份有限公司正式挂牌，2003年辅导期结束。这意味着可以申报上市了，但实际上离上市还远得很，因为当时我们一直找不到募集资金投项。比如融资两三亿元，但用途要说清楚，监管部门要求来龙去脉看得清摸得着才行，而整个设计院本身就是轻资产型的，财富都在员工脑子里面。真要算资产的话，根本不值一提，但最宝贵的是人才。现在是募了钱没地方投，这是一道坎儿。

当时也有几个选项：其一，产业链延伸，购买施工单位。但是我们又不打算这样做;其二，废水处理是东华科技强项，当时和德国某知名水务公司合作做了个大型污水处理项目，且盈利状况良好，但是我们只持有20%的股份，而证监会则要求上市公司必须能够控股所投项目。德国人对华投资始终有一个理念，不控股不投。所以尽管我们双方合作多年，各方面都很不错，希望他们能在该項目上出让部分股份，使我们能获得一个优质的募投项目，对方就是不干;其三，投资其他的污水处理项目，但是一时难以找到合适的项目源。

鉴于化三院自上世纪90年代开始，就在努力创建国际型工程公司。至2006年，东华科技的EPC工程总承包收入已占总收入的75%以上，因此在实在找不到投项的情况下，我们大胆采取绝大部分募集资金用于补充总承包项目的运营资金方式申报材料。我们当时融资目标是2.5亿元，其中2亿元补充流动资金，剩下的建研发中心。

东华科技上市申请材料上报之后，证监会转请国家发改委予以审核。我们又到国家发改委汇报相关申报理由。对标欧美知名的工程公司，融资能力不足是东华科技也是中国工程公司明显的短板，而通过上市融资，解决流动资金不足问题，正是东华科技亟待解决的问题，也是中国工程公司发展壮大走向国际的必由之路。 因此，国家发改委认为我们的募投项目符合国家发展战略，符合企业发展方向。实际上，国家发改委是积极鼓励中国优秀的工程公司走出去的！

解决了融资难的短板之后，东华科技连续多年保持了营收和利润增长40%以上的高速增长，事实证明这条路走对了！我们蹚过去以后，好多拟上市公司都派人来公司学习，后面的公司也就这样跟着过会了。这是我们根据自身实际，尝试着在资本市场首次以绝大部分募集资金补充总承包项目的流动资金，确实是一次难得的经历。

“盘中停牌，临时停牌”从东华科技开始

东华科技是2001年国家经贸委批准的第一家设计院改制单位，也是工程勘察设计行业首家、最早进行股份制改造并上市的现代科技型企业。

东华科技过会时，还有一个不成文的规定，就是总的募集资金不得超过原计划的30%。我们的招股说明书计划募集资金2.5亿。不得超过30%就是不得超过3.25亿，所以最后确定发行价20元。鉴于东华科技独特的业态、良好的业绩和强劲的发展势头，无论是来公司调研的还是我们路演过程中接触到的投资者，都普遍看好东华科技，以为股价还有较大的上升空间，值得投资。为了防止东华科技上市当天股价被过分抬高，交易所做了稳妥的应急预案，及时通知：如果当天开盘后，公司股价超过发行价的3倍，即超过60元，中间就临时停盘15分钟;如果当天收盘价格超过发行价的2.5倍，即50元及以上，第二天就停牌。7月12日，东华科技是52.06元开盘，全天交易都在60元以下，收盘价也在50元以下，一切平稳。交易所规定的盘中停牌，临时停牌举措，差不多就是从我们挂牌上市开始的。

参与深交所《董秘手册》编制

我任董秘一职，始终是兢兢业业，如临渊履薄。尤其是对于信息披露工作，我对外加强与监管部门老师的及时沟通、保持与合作伙伴的信披协同以及与投资者、媒体等展开合规交流。对内根据监管部门的要求，强化对公司董监高人员的相关法律法规知识培训，加强对公司各相关部门的信披制度建设，注重对于出手文告的严格审核把关。因此在交易所一年一度的信息披露质量考核中，我们连续多年为“优”，并被选为首批信息披露直通车试点企业。我在履行董秘职责过程中，一直“以诚待人，不逾规矩”，努力做好投资者关系管理工作，赢得了深交所、媒体和机构投资者的认可。在我职业生涯中，比较荣幸的是参加了深交所组织的《董秘手册》编制工作。《董秘手册》是深交所全方位指导董秘的工作手册，共有十二章。东华科技完成第十二章“服务与培训”章节的编写工作。这一章主要是介绍深交所如何为上市公司提供服务，以及对上市公司各层面人员进行培训的内容，其基本材料大多由交易所老师提供，但是通过我们董秘学习消化之后再写出来，给广大上市公司董秘看起来还是有新意的。对我而言，参与《董秘手册》编写工作，既是荣誉，也是值得回味的一件事。

董事长不缺，董秘稀缺

十几年的董秘生涯，我曾获得过“百佳董秘”、“金牌董秘”、“金牛最佳董秘”、“最具创新力董秘”、“安徽上市公司董秘勋章”和“中国董秘勋章”等等，差不多把资本市场董秘所能拿到的荣誉都拿到了。特别是“中国董秘勋章”，入围门槛就很高，还得经过券商、基金和监管部门的层层投票遴选，当年获此荣誉的全国仅八位。媒体还以《“别人家的”董秘》专门报道了我。

我还担任了安徽辖区上市公司协会董秘委员会主任委员一职。在此过程中，董秘委员会每个季度选一个片区召开工作例会。考虑到不同地区董秘之间需要相互交流和学习，我们把相关片区的董秘集中起来，请一些做得好的董秘交流经验，请专家就财经方面的热点、新法规进行深度解读，这也是在推动董秘自身综合素质的提高。我们的平台虽然很小，但也力所能及地为大家做一些事情。

例如，我们利用召开季度例会的机会，多方收集董秘意见。大家认为，培养一个上市公司董秘不容易，培养一个素质过硬的优秀董秘更是不易，国内资本市场的董秘資源非常缺乏。安徽这些年经济发展很快，但是经济金融方面的人才相对滞后。其实搞金融的安徽人才很多，但是不少优秀人才都到外地去发展了。建议政府有关部门成立安徽董秘人才库，像重视科技专家、企业家一样重视董秘人才。给在职的、转岗的和离职的董秘建档立卡，适时跟踪，以便在新三板、拟上市公司需要时及时推荐使用。有些老板做本行业的企业管理是行家，但是不一定懂资本市场，做不到规范管理，能请一位素质很好的董秘到公司，就可以做得规范有序起来。实际上董事长不缺，董秘稀缺，董秘人才很难得，应当珍惜！于是我们把大家意见整理出来，形成会议纪要，通过上市公司协会平台向主管部门转达，希望引起重视。

履职独董仍在江湖

我现在还担任上市公司独董，也算是做了多年董秘的价值再体现。做独董，仍在江湖，不与资本市场脱节，也能保持自己的知识更新与时俱进。

在独董队伍里，大都是行业内的专家，包括法律、会计、管理等。其实我认为董秘也是担任独董很合适的人选。公司规范治理，我们都操作了这么长时间，一些实际问题或许会看得更准一些。企业一定要在合法合规中做事，董秘包括退休董秘担任独董，对上市公司各种运行规则都可以把握自如。

沟通交流很重要，多方面提点意见和建议，对上市公司发展有好处。公司也觉得你有之前积累，现在请你过来当独董应该会给上市公司带来正能量的。就我个人而言，这些年对于“三会”运作（包括“新三会”和“老三会”的协调运作）、信息披露、投资者关系管理、市值维护、媒体交流及舆情管理等方面还是积累了一些经验的。加之长期兼任央企的总法律顾问并且受到过国务院国资委的表彰，这些如果能对上市公司起到一定作用，那也算是发挥余热了。

2017年退休以后，由于我是中国书法家协会会员、中国楹联学会书法艺术委员会委员，作品被韩国、日本等海内文化机构和个人收藏，书法论文发表于《中国书法》、《书法报》等专业报刊。此外，还发表过长篇小说《砚边海话》和多篇诗词散文。凭着对于书法的挚爱，我的生活非常充实，书法也是我的生活。“一生最爱诗书酒，半世痴迷字画茶。”这些年，我从广泛涉及真行隶篆诸体到专注于书写秦简。鉴于目前书法领域可供广大书法爱好者学习秦简书法的参考资料太少，近期我打算出一本自己书写的秦简书法字帖，以便书法爱好者学习临摹，算是填补了一项书法空白，也了却了自己多年的一桩夙愿。