商业银行区域内资源整合的动因、风险与路径

宋樊君

摘 要：并购重组是防范区域金融风险，提升本区域银行竞争实力的有效途径。对城市商业银行以往重组实践分析发现，同一区域内的“银行合并”是银行业兼并重组的主要模式;区域银行整合是一种政府主导式的合作博弈过程，以“横向合并”为主、“横向兼并”为辅，遵循区域内“强弱联合”或“弱弱联合”的银行资源整合路径。研究表明，城商行兼并重组缺乏完善的法律配套，面临战略、管理、机制风险，中小银行管理不规范现象影响重组效率。实践证明，城商行实施兼并重组，应该以差异化战略促进城商行有效融合，加强风控体系建设防范兼并重组风险，同时应采用分阶段、渐进式的整合方案。

关键词：兼并重组 横向合并 风险防控

一、引言

进入20世纪90年代以来，在东南亚金融危机与2008年美国金融海啸的双重冲击下，国内银行间竞争日趋激烈。面对复杂多变的国内外形势，提高竞争力，防范金融风险成为商业银行可持续发展的要务，尤其是对于抗风险能力相对较弱的中小银行。在此背景下，我国金融业进行了相应的并购重组实践。1996年中国人民银行宣布深圳发展银行收购中银信托投资公司，1997年海南发展银行并购了33家城市信用社，1998年中国信托投资公司由中国建设银行托管，1999年中国光大银行收购中国投资银行，2012年深圳发展银行并入中国平安并组建平安银行，2016年中国南洋商业银行被中国信达收购。

国际经济形势的不确定性威胁着我国商业银行的稳健经营，特别是包商银行事件之后，市场对银行业特别是中小银行的信心有所下降，这都对当前银行业的持续稳健运营产生了负面影响。未来，利率市场化将直接导致商业银行存贷利差逐步缩小，传统的盈利模式不可持续。对于城商行而言，通过“抓大放小”的方式进行区域内资源整合，实现优胜劣汰、优势互补，是防范区域内金融風险，提高资源利用效率及提升区域内金融综合实力的关键举措。鉴于此，本文认为在金融供给侧结构性改革浪潮下，区域内中小银行间的兼并重组将是大势所趋。

本文认为，在中国金融体制改革不断推进的背景下，银行业机遇与风险并存，合作与分化并存。本文结合兼并重组理论，重点分析了银行业兼并重组的模式与路径，详细梳理了国内银行业兼并重组历程，总结国内银行业兼并重组经验，探讨银行业并购重组的风险与路径。

二、银行业兼并重组的形式与路径分析

（一）银行并购重组主要模式

银行并购重组的目的是获取目标银行的经营控制权，通过银行合并、银行兼并及银行收购三种形式实现银行间的资源整合，进而实现银行一体化运营目标。

银行合并是指两个或两个以上银行通过签订协议，将各自的资产负债合为一体，进而组建一个全新的银行，原有银行不复存在。河南省采用银行合并的方式实现了本地区城商行的资源整合。2014年，开封银行、安阳银行及鹤壁银行等13家城市银行共同组建河南省城市商业银行，即中原银行，原有银行的债务债权由新设中原银行继承。

银行兼并是指一家银行通过现金或者控股的方式有偿吸收合并一家或多家银行，被兼并银行法人资格丧失，并由兼并银行继承原有的债务债权关系。从我国金融业兼并重组发展历程看，平安银行兼并深圳发展银行，中国光大银行收购中国投资银行，石家庄市商业银行组建河北银行等均属于地区银行兼并范畴。

银行收购是指财务重组，即一家银行以现金或股票购买另一家银行股权的行为，以获取被收购银行的控制权。该种方式下关联银行仍保持相对独立的实体地位，被并购方与并购方均具有独立法人地位。例如南洋商业银行被中国信达收购，成为中国信达的附属子公司。

从三者关系来看，本文认为银行合并、兼并、收购具有一定的从属关系，兼并和收购属于广义上的合并。兼并属于合并的一种形式，即吸收式合并。同样，银行收购属于兼并的一种形式，即控股式兼并。

（二）银行并购重组的主要路径

从约束力来讲，可将博弈划分为合作博弈和非合作博弈。我国银行业并购重组的主要目标是防范区域金融风险，提升本区域银行竞争实力，实现银行动能提升，因而银行兼并重组应是一种建立在合作共赢框架下的组织形式。对兼并行而言，其能够进一步做大做强;对被兼并行而言，其能够获得来自兼并行的资源支持与管理技术。值得注意的是，低风险、高效的兼并重组应以双方间的信息对称为前提，即兼并行充分掌握被兼并行经营状况，并且被兼并行充分了解兼并方的重组方案与实施路径。然而，仅仅依靠市场自发力量，兼并双方间往往存在信息不对称现象，从而打破合作共赢的博弈均衡。鉴于重组双方存在信息不对称现象，本文认为银行并购重组需要政府主导及第三方机构介入，协调各方利益关系，促使兼并重组由非完全信息合作向完全信息合作转变。

依照兼并重组的维度，可将兼并重组划分为横向兼并重组、纵向兼并重组及混合兼并重组王廷科，宁咏.银行业兼并重组的价值与作用——兼论中国光大银行收购中国投资银行的意义与启示[J].中国金融，1999（08）：33-34+43.。本文认为，未来银行业兼并重组主要以横向并购和纵向并购为主，包括大行兼并小行的“强弱兼并”模式，以及城商行之间资源整合的“横向兼并”模式。

按照兼并主体的意愿，可将银行兼并划分为政府主导型兼并与市场主导型兼并。我国银行业的兼并重组基本上都是体现着政府意愿，是政府行政干预与政策引导的结果。这种自上而下的兼并重组模式着眼于解决地方金融风险，是当地政府防控地方金融风险的重要手段。

从兼并重组主体的市场势力来看，银行兼并重组分为“强弱联合”“强强联合”及“弱弱联合”三种路径。参照以往兼并重组经验，不难发现我国银行业兼并重组以“强弱结合”和“弱弱结合”的路径为主。未来，中小地方银行将迎来兼并重组浪潮，以大并小的“强弱联合”及区域资源整合的“弱弱联合”模式将成为兼并重组的主流。

三、我国城商行兼并重组的演变与风险

（一）我国城商行兼并重组的经验

根据银保监会数据显示数据来源于中国银保监会网站，截至2018年底，我国银行业金融机构共4588家。其中，国家政策性银行3家，国有大型商业银行6家，全国股份制银行12家，金融资产管理公司4家，城商行134家。在未来商业银行兼并重组的改革浪潮下，存量规模较多的区域性中小银行将是我国银行业资源整合的重要领域。这里以我国134家城商行为例，分析其兼并重组现状，把握并购重组风险，寻求未来城商行发展机遇。

通过梳理我国各地区城商行资源整合过程，我们发现全国31个行政区域中有13个地区曾进行过本地区内银行业整合重组。其中，哈尔滨银行、徽商银行、吉林银行、江苏银行、龙江银行、中原银行、湖北银行、江西银行、长安银行与贵州银行是典型的城商行“横向重组”案例，并大都采用新设合并方式。除此之外，银行业兼并重组也存在纵向整合案例，例如2010年江苏东吴农村商业银行改制为苏州银行股份有限公司，成为了我国第一家由农商行改制为城商行的翻牌案例。2009年，珠海市政府、华润集团及珠海市商业银行，由华润集团投资控股，并签订重组并购协议，在珠海市商业银行基础上重组珠海华润银行。2011年甘肃银行引入战略投资者，吸收合并平凉市商业银行与白银市商业银行，组建甘肃银行。

从表1可以看到，通过各地区城商行的兼并重组后，各地区的银行业呈现三种格局。吉林省、江苏省、江西省、河南省及广东省呈现“1+N”的银行业格局，即“省级银行”与若干“地市级银行”并存模式;黑龙江省、湖南省、湖北省、贵州省、陕西省及甘肃省呈现“省级+省会”银行业格局，即该地区省级银行与省会银行并存;安徽省与河南省呈现“省级银行”独大的格局，即该地区所有的城商行合并为一家省级银行。从各类银行格局占比来看，“省级+省会”银行业格局占比最高，其比例达到了1/2，其次为“1+N”格局。由此可以推断，未来各地区银行业兼并重组的主流格局为“1+N”模式，并逐渐迈向“省级银行+省会银行”的双核格局。

（二）经验总结

从兼并重组模式看，“银行合并”模式是以往银行业兼并重组主要模式，有十个省份的银行业整合采用该种模式，即本地区内城市商业银行通过横向合并的方式，将经营实力相对较弱的城商行整合成为一个具有一定竞争力的区域银行，被合并行的所有关系由新设银行继承，从而实现区域银行业“由弱变强”的跨越。

整合路径方面，我国区域银行整合是一种政府主导式的合作博弈过程，以“横向合并”为主、“横向兼并”为辅，遵循区域内“强弱联合”或“弱弱联合”的银行资源整合路径。

（三）当前城商行兼并重组面临的风险

1.银行兼并重组缺乏完善的法律配套。目前，针对企业并购的法律法规较为完善，而针对银行业兼并重组的法律体系尚未形成。长期以来，银行业实施兼并重组涉及的法律仅为《商业银行法》、《破产法》与《公司法》，这些法律相关规定较为笼统，适应性较弱，例如银行业兼并重组中的股权收購、兼并形式、合并重组等方面均缺乏详细的法律依据，无法满足当前复杂的银行业兼并重组实践。另外，地方政府如何参与到当地银行兼并重组进程，合理干预银行业资源重组，以及如何完善银行业治理体系，诸如此类问题并没有配套一个科学有效的法律体系。

2.兼并重组面临战略、管理、机制风险。本文认为当下银行业资源整合风险主要体现在以下几个方面。

一是被兼并行基本上为经营实力较弱的中小银行，“弱弱联合”的兼并模式将为潜在的经营风险在银行间传导嫁接了桥梁。若银行业兼并重组没有有效防范和处置并购风险，那么并购机制将产生风险放大作用，进而拖累实力相对较强的兼并行，这违背了银行并购的初衷，无疑使兼并行背上沉重的包袱。

二是区域内城商行战略趋同，无法形成互补优势。针对区域内城商行重点业务均是服务当地，受到规模和监管的限制，其经营业务及发展定位趋同现象较为严重，各城商行异地分行与当地城商行存在物理网点重叠与功能重叠现象。这严重影响银行业的资源配置效率，进而加大重组成本，并加重兼并行的债务负担。

三是中小银行存在管理不规范现象，影响重组效率。银行业兼并重组的目标是建立一个法人治理结构完善、管理健全的现代企业。然而，我国多数城商行规模较小，并且存在公司组织结构不完善，管理制度不健全等问题，这也是未来银行业兼并重组面临的潜在风险。

四是银行间资源整合存在体制“刚性”，体制融合风险值得警惕。银行兼并重组成功的关键是区域内银行资源得到有效整合，兼并行之间形成经营上、定位上、资源上的优势互补。银行重组不仅包括资本、劳动与技术上的融合，还包括治理机制、企业文化与外在环境的融合。若不能有效协调各方利益，银行整合风险将导致兼并重组遭遇“滑铁卢”。

四、城商行兼并重组路径探讨

银行业资源重整是一把“双刃剑”，为有效化解未来城商行并购风险，有效推进兼并重组战略，本文提出以下建议：

（一）以差异化战略促进城商行有效融合

兼并行应并秉承“求同存异”的原则，既要注重战略融合，也要注重战略定位差异化，实施差异化经营战略。

针对物理网点功能重合的分支行，兼并行可从区域内网点布局优化的角度适度撤并相应分支机构，通过“空间置换”的方式优化整合后的银行布局;针对存在功能差异的银行分支机构，兼并行应注重当地分行与被兼并行间的战略差异，避免分支行间陷入“内斗”的尴尬境地。兼并行应支持具有当地优势的被兼并行继续发展其优势业务，充分发挥内部资源协同优势，降低成本，形成交叉销售战略。客户群体方面，中小银行主要服务于当地经济，兼并行要特别注重当地客户群的调整，城商行要利用当地资源优势扎根本地化经营。为此，小微企业、普惠金融及社区银行等“客群下沉”战略将是提升银行业兼并重组后经营效益的关键。

（二）加强风控体系建设，防范兼并重组风险

一是建立运作高效的风险管理委员会，识别和防范兼并重组风险。在进行兼并重组前，兼并行应建立风险监管与处置的专门部门，在提升自身抗风险能力的同时，妥善防范兼并重组风险。鉴于此，兼并行应在董事会下建立专门的风险管理委员会，实现风控委员会独立运作。同时，在监事会下设立风险监督委员会，在高级管理层下设立风险管理执行委员会，形成“两会一层”的风险控制机制。二是实施分阶段的兼并重组战略，建立有效的兼并风险防火墙。在参股和控股阶段，兼并行应将向被兼并行输入一定的优质资源、人员与技术，以一定的管理支持和技术支持手段优化被兼并行组织结构和管理体制，提高经营效率，并在企业文化方面做好有效嫁接，以此建立有效的风险防火墙。

（三）采用分阶段、渐进式的整合方案

本文认为城商行兼并重组应采用分阶段、循序渐进的方式推动资源整合。前期，兼并行应在一定条件下对目标行进行股权收购，通过控股的方式对目标行实施监督管理。具体而言，兼并行应在省政府与市政府的统一协调下，购买或置换目标行部分股权，通过对目标行股东大会重组实现对目标行的控股目标。在这一阶段，目标行的法人地位仍然保留，兼并行可通过注入优质资产的方式盘活目标行资产存量，熨平重组阻力，化解潜在风险，为下一步吸收式兼并提供有利条件。未来，在股权收购基础上待条件成熟之时，可对被兼并行实施吸收式兼并，做好战略、管理、体制的有效衔接，实现银行主体重组。

参考文献：

[1]李志强.利率市场化后银行兼并重组潮将至[N].第一财经日报，2013-12-31（A11）.

[2]易新福.中国银行业并购重组策略研究[D].西南财经大学，2013.

[3]徐涵.中国银行业重组并购研究[D].兰州大学，2006.

[4]李扬.日本银行重组及其对中国银行业发展的启示[D].吉林大学，2004.

[5]王廷科，宁咏.银行业兼并重组的价值与作用—兼论中国光大银行收购中国投资银行的意义与启示[J].中国金融，1999（08）：33-34+43.

[6]张敏霞.中国银行业兼并重组第一浪—国家开发银行、中国光大银行整体收购中国投资银行案例分析[J].经济与信息，1999（08）：27-29.

[7]颜山.兼并重组：商业银行分支机构改革的必由之路[J].金融信息参考，1997（02）：14.

[8]白涛，任建军.银行业并购重组的国际经验及我国银行业的并购重组[J].金融论坛，2003（07）：53-60.

[9]王廷科，宁咏.银行业兼并重组的价值与作用—兼论中国光大银行收购中国投资银行的意义与启示[J].中国金融，1999（08）：33-34+43.

[10]范小云，李泽广.银行业并购重组的创值悖论：经验解释及其启示[J].國际金融研究，2005（01）：40-47.

[11]陈璐.对我国银行并购重组与银行效率的思考[J].财会月刊，2004（20）：33-34.

[12]姜琳琳.美国银行业并购重组活动的多维考察-理论分析与经验借鉴[J].南开经济研究，2004（05）：99-104+108.

[13]刘惠好.中国商业银行并购与重组的战略思考[J].管理世界，2000（05）：187-188.

[14]杨琨，顾颖.我国商业银行并购重组效率研究—基于PCA-DEA方法和Malmquist指数的实证分析[J].山西财税，2019（08）：36-44.

[15]刘笑彤，杨德勇.互联网金融背景下商业银行并购重组选择差异的效率研究—基于商业银行异质性的Malmquist指数实证分析[J].国际金融研究，2017（10）：65-75.

[16]杨德勇，高威，刘笑彤.互联网金融驱动我国商业银行并购重组[J].金融经济，2016（18）：47-49.

（宋樊君，青岛银行博士后科研工作站，中国社会科学院金融研究所）