我国农业上市公司信息披露及监管问题研究——以“獐子岛”为例

谷立娜 吴 涛

一、引言

近几年，“獐子岛”一直负面新闻缠身，有着高度的媒体关注度，不断引发深交所关注和广大投资者的质疑。2019年11月11日，“扇贝死亡”事件让农业上市公司“獐子岛”再度处在了舆论的风口浪尖。曾经“獐子岛”被很多投资者所热捧和喜爱，自从上市以后，被很多人称为“海上的资本传奇”。但是“獐子岛”一而再、再而三地发生“黑天鹅”事件，使得投资者对其已经没有任何的信任感，很多投资者反映公告的信息披露也纯属欺诈，从来没有及时地将公司的各方面信息如实公布，这使得他们在投资时作出错误的判断，不仅影响投资者的实际利益，更将给企业带来重大的损失。本文通过发现“獐子岛”信息披露存在的问题，剖析原因并提出建议，以期能为“獐子岛”及其他农业上市公司提高信息披露质量，为相关部门加强市场监管提供些许启示。

二、我国农业上市公司信息披露现状

从信息披露违法违规情况来看，据wind数据显示，自2008年以来，截至2019年11月22日，共有115家A股上市公司被中国证监会立案调查，其中，2019年共有51家上市公司，数量创近十年新高，2018年涉及20家上市公司，其余年份均不足10家。在2019年被立案调查的公司中，有3家（天山生物、雏鹰退、ST东海洋）是农业类上市公司，占违规公司数量的5.88%。就被立案调查的相关上市公司情况来看，立案调查的原因绝大多数都集中在信息披露违法违规方面，具体包括年报/半年报中的财务数据问题、关联方及关联交易问题、重大事项（如担保等）未披露问题、高管持股变动问题等。

从信息披露质量考评结果来看，根据国泰君安数据库中按照证监会2012版行业分类，农、林、牧、渔业共有48家上市公司，依据最新修订的《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》，考评等级包括A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个等级。深交所公布的2013-2018年农业类上市公司信息披露考评结果具体如表1所示。从表中可以看出，农业上市公司会计信息披露质量考评结果为A的占比较低，未达深交所披露信息质量的平均水平，考核结果为B和C的占比数量较多，考评结果为D的公司在2018年数量最多，有逐年波动增加的趋势，相比于总体平均水平，农业上市公司信息披露质量明显偏低。其中，“獐子岛”在2013-2018年的考评结果分别为B、C、D、C、D、D，是所有披露考评结果的农业上市公司中会计信息披露质量最差的，近五年就有三次考评结果不合格，“獐子岛”作为我国农业上市公司的典型代表，该公司信息披露存在严重的问题，应该引起高度重视。

三、案例介绍

（一）“獐子岛”简介

獐子岛集团股份有限公司（简称“獐子岛”）成立于1992年9月21日，于2006年9月28日正式上市。注册地位于辽宁省长海县獐子岛镇沙包村，法人代表为吴厚刚。公司以水产养殖为主，同时包括海珍品育苗、加工、冷藏、贸易；运输；水产品收购；房屋、设备租赁；因特网信息服务业务。分支机构负责经营食品、副食品加工、销售等。

（二）“獐子岛”主要事件回顾

2014年10月30日，“獐子岛”发布公告称，因遭遇北黄海异常的冷水团，部分海域的底播虾夷扇贝存货异常，当年“獐子岛”亏损近12亿元。

2016年1月初，獐子岛镇2000多名居民签字实名举报其“冷水团事件”并不属实，涉嫌造假。

2016年5月4日至2017年4月5日是“獐子岛”被处以“退市风险警示”期间，股票简称为“*ST獐岛”。

2018年1月31日，“獐子岛”发布业绩预告修正公告，称由于降水减少、养殖规模大幅扩张和海水温度异常等原因致使扇贝集体死亡，导致2017年度亏损超过7亿元。

2019年7月，证监会确认，因董事长吴厚刚等公司20多位负责人失职，“獐子岛”涉嫌财务造假、内控重大缺陷、信息披露违规等问题。

2019年11月11日，“獐子岛”发布公告称公司底播扇贝在近期出现大比例死亡，其中部分海域死亡扇贝比例约占80%以上，公司初步判断已构成重大底播虾夷扇贝存货减值风险。

（三）“獐子岛”信息披露存在的问题

1.会计信息披露不及时

《上市公司信息披露管理办法》规定，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，其中“及时”被定义为“自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内”，这是对上市公司信披要求的基本门槛；而根据《证券法》规定，发生重大事件“立即向交易所报送临时报告并公告”，虽然“立即”还没有见到有明确定义，但“立即”显然应该比“及时”更急迫。2019年7月10日，“獐子岛”收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，三宗罪之一是没有及时披露会计信息。公告显示，2018年1月初之前，“獐子岛”财务总监勾荣已知悉公司2017年净利润不超过3 000万元，“2017年四季度业绩下滑，全年业绩与原业绩预测偏差较大”，并向董事长吴厚刚进行汇报。该信息在2018年1月初触及信息披露时点，“獐子岛”应在两日内披露业绩预告修正公告，但迟至当年1月30日方予以披露，导致未及时披露信息。由于信息不对称，因延迟披露给广大投资者带来了巨大损失。

2.会计信息披露不充分

2019年，“獐子岛”公司共收到9次问询函和关注函，尤其是2019年11月11日公司发布公告后，深交所11月11日、14日、20日十天内连发三次关注函，要求其公司说明原因及补充说明风险情况等。面对深交所的质疑“是否对公司经营业绩造成重大影响”、“扇贝为何短短几天之内死亡”、“之前的信息披露是否真实、准确、完整”、“为何推迟抽测时间”，“獐子岛”公司分别回复称“具体影响暂时无法判断”、“原因还在分析”、“真实、准确、完整，不存在隐瞒情况”、“抽测时间已经调整为10月下旬到11月中旬”，看似“獐子岛”公司都给予关注函回复，但实则并无本质回答，表面上可以说是履行了上市公司该走的信息披露程序，但披露并不充分，没有解开股民、市场和深交所的疑问，反而使人们怀疑公司是否再次涉嫌造假。

表1!深圳证券交易所农业类上市公司信息披露质量考评结果

3.会计信息披露不真实

2016年年报中公司以虚减营业成本、虚减营业外支出的方式，虚增资产13 114.77万元，虚增利润13 114.77万元，虚增的利润占当期披露利润总额的158.15%，“獐子岛”披露的2016年度报告中利润总额为8 292.53万元，净利润为7 571.45万元，实际上“獐子岛”在2016年的真实利润总额为-4 822.23万元，净利润为-5 543.31万元。公司披露的2017年度报告中利润总额为-72 251.35万元，经调查虚减利润27 865.09万元，占当期披露利润总额的38.57%，追溯调整后，利润仍为负值。除了财务数据造假，公司2018年2月5日发布的《关于底播虾夷扇贝2017年终盘点情况的公告》，2018年4月28日发布的《关于核销资产及计提存货跌价准备的公告》，对107.16万亩虾夷贝库存进行了核销，对24.30万亩虾夷贝库存进行了减值，其金额分别为57 757.95万元和6 072.16万元。调查发现，“獐子岛”盘点未如实反映客观情况，核销海域中，2014、2015和2016年底播虾夷贝分别有20.85万亩、19.76万亩和3.61万亩已在以往年度采捕，致使虚增营业外支出24 782.81万元，占核销金额的42.91%；减值海域中，2015年、2016年底播虾夷贝分别有6.38万亩、0.13万亩已在以往年度采捕，致使虚增资产减值损失1 110.52万元，占减值金额的18.29%。公司年复一年借自然灾害的名义进行财务报表大幅度调整，不仅有违信息披露的及时性、准确性、全面性原则，对会计制度的严谨性不啻也是一种挑战。

4.内部控制信息披露质量不高

公司在年度报告中披露的关于内部控制的情况，主要包括内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或鉴证报告，通过查阅公司2013-2018年的年度报告，发现公司内部控制自我评价报告缺乏风险识别、控制及改进措施，并且每年的内部控制自我评价报告格式和内容基本相同，得出的结论基本都是不存在财务报告内部控制重大缺陷。2017年非财务报告内部控制重大缺陷仅披露出监测预警制度存在缺陷导致未能识别本次存货存在的风险，未发现其他风险点，但是通过有关文献对公司的深入研究，公司其实在内部控制五要素方面都存在重大缺陷，而这些从未在自我评价报告中提及。

5.自愿性信息披露不足

上市公司的信息披露分为强制性披露和自愿性披露。强制性披露是按照公认会计原则和其他法律、法规的要求必须披露的内容，自愿性信息披露的内容主要包括公司的背景信息、未来财务预测信息、社会责任和环境保护等信息。以企业社会责任情况为例，社会责任报告是其中专门披露社会责任履行情况最全面的一种方式，通过查看2013-2018年“獐子岛”年度财务报告，发现2013年和2014年公司没有披露社会责任情况，2015年财务报告中指出社会责任情况详见2016年4月30日在巨潮资讯网上的《社会责任报告》，通过查询，并未找到相应的文件，2016年公司从经济发展、环境发展和社会发展三方面全面披露社会责任报告，笔者推测这是与2016年公司被实行退市风险警示后为了提高企业声誉才不得已为之，而2017年和2018年公司仅在年度财务报告中简单说明企业履行社会责任情况。

四、“獐子岛”信息披露存在问题的原因分析

（一）行业的特殊性

表2 2013-2018年獐子岛营业收入情况

表3 2018-2019年獐子岛季报营业收入情况

自早期的银广夏、蓝田股份，到近年的万福生科、真相仍藏于大海的“獐子岛”扇贝事件等重大农业上市公司财务造假和信息披露违规事件，使市场对农业上市公司的财务状况和监管方式产生了诸多怀疑，由于农业行业本身的特点，使得其在信息披露中存在问题。

1.存货易受自然灾害的影响。农林牧渔行业产品有一定的生长周期，尤其像“獐子岛”以水产养殖及销售为主的企业，其消耗性生物资产的海产品投资回收期在2到3年，极容易受自然灾害和异常气候的影响，这些自然因素也成为公司自身经营不善、违规披露信息的借口。

2.利用会计准则对消耗性生物资产计提减值准备后可转回的规定。农业类上市公司存货中生物资产占有很大比重，根据《企业会计准则第5号——生物资产》对生物资产的规定，生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产，在后续计量方面，准则规定，消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于易受自然灾害影响、养殖风险较大的“獐子岛”，公司总是披露因自然灾害的因素使存货底播虾夷扇贝死亡而计提大额减值准备，为其后续调节利润做铺垫。

3.受行业生产经营、交易特点和国家税收优惠政策的影响。农业上市公司的实体经营范围大多位于偏远落后的农村或者偏僻的小集镇，很多农业企业的交易对象分散且不固定，例如养殖业公司合作的养殖户，由于不习惯也不倾向使用交易凭证，大多数交易直接以现金进行给付，所以此类交易的存在性以及交易中具体的数量和金额的真实可靠性难以衡量，严格核查真实性不具备可实施性。国家为了鼓励农业生产和农产品加工行业的发展，在流转税和所得税方面的优惠政策，也极大降低了造假的成本。

4.存货审计难度大。农业类上市公司涉及区域面积广泛，生物性资产确认和计量难度大，公司通常是采用样本抽取部分进行盘点，以推测总体的样本情况，在注册会计师审计过程中，考虑到审计成本与效益的关系，审计人员在有限的时间内也很难对存货进行全部监盘，而存货又是很多企业财务舞弊经常利用的项目，使得农业类上市公司在存货计价上做手脚，成为会计信息披露问题频发的重灾区。

（二）公司不稳定的财务状况

财务状况不稳定及财务风险可能是驱使公司不真实披露会计信息的内在驱使动机。按照深交所的规定，上市公司如果连续两年亏损，被处以退市风险警示，连续三年公司亏损将暂停上市，连续亏损四年将被终止上市。由于“獐子岛”在2014年和2015年已经连续两年净利润为负值，被处以退市风险警示，变更为“*ST獐岛”，如果不进行财务造假和虚假的信息披露，2016年和2017年公司的净利润也将为负值，将直接面临强制退市的风险。从上页表2和3公司的营业收入来看，2013年以来，公司都是在缓慢增长的，但是到了2018年，收入出现了负增长，根据公司发布的2019年三季度财报看，也是出现了负增长情况，营业收入20.11亿元，同比下降了4.44%，从营业收入我们不难发现，“獐子岛”的业绩已经开始逐渐走下坡路。通过计算2013-2019年前三季度的资产负债率，分别为54.07%、76.29%、79.75%、75.60%、89.78%、87.58%、87.63%，可以看出，“獐子岛”的资产负债率近几年一直都是居高不下的，高负债等于高风险，截止到2019年9月30日，公司的流动资产仅仅只有20.18亿元，而资产负债就已经高达25.35亿元，依靠借债维持企业运营，会使企业面临巨大的财务压力。

（三）公司治理环境混乱

2013、2014和2015年度的公司财务报告显示，公司第一大股东为长海县獐子岛投资发展中心，持股比例45.76%，此外，第二、三大股东也都为獐子岛镇级集体企业，吴厚刚为第四大股东，2016、2017、2018年度的公司前五大股东数量及持股情况如表4所示。

从公司持股情况来看，公司的股权集中度过高，几个大股东均为镇级集体企业，管理层分别为镇级、村级基层干部，受当地政府缺乏监督的影响，很难在市场行为中做到完全透明，从而影响企业的经营活动。公司第五大股东吴厚刚同时也是公司董事长，所有者和管理者界限不清，管理权过于集中使得更容易操纵公司利润，其他投资者也无法通过有效的管控体系来规避风险，在监督缺失的情况下，难以对公司相关事项进行及时有效的披露，导致公司内部控制和风险管理存在重大缺陷。此外，獐子岛作为大连市的一座附属岛屿，受地理位置的影响，公司管理者对于发达科技水平、先进管理经验的接受度可能存在滞后性和较缓慢的接受度，面对公司经营风险，管理者很难对公司做出决策上的调整，致使公司经营状况不见好转，导致公司信息披露很难具有应有的真实性。

表4!獐子岛前五大股东数量及持股情况

（四）监管功能缺失及对信息违规披露惩罚力度不强

如果说前两次扇贝集体“跑路”和“饿死”事件主要反映出公司治理和内部控制、审计、信息披露缺失等方面存在问题，那么第三次扇贝大比例死亡更多地反映出其监管功能的缺失。2018年2月9日，证监会认为其涉嫌重大信息披露违规，正式对其立案调查，在经过17个月的调查后，2019年7月11日，证监会确认，因董事长吴厚刚等公司20多位负责人失职，“獐子岛”涉嫌财务造假、内控重大缺陷、信息披露违规等问题，据此证监会根据《证券法》第193条规定，依法对“獐子岛”作出拟罚款最高60万元处罚，对公司董事长吴厚刚、直接负责人梁俊、勾荣、孙福君分别处以30万元罚款，对其他责任人分别作出20万、8万、5万、3万元不等的罚款。时隔4个月后，在11月11日晚，“獐子岛”再次爆出大比例死亡事件后连续十天内收到深交所的关注函。我们不禁反问，是不是惩罚力度不够，没有让公司深刻反思，才得以钻法律的空子，再次上演雷同剧情。

五、关于提高农业上市公司信息披露质量的建议

（一）农业上市公司应加强自律，心存敬畏

农产品尤其是生物性资产审计困难，风险披露要求高，因此要求上市公司应该加大风险披露力度，提前主动向媒体和投资者沟通其存货的情况，披露相关信息，及时发布风险提示。同时，上市公司内部应该严格规范自身自愿性信息披露行为，对于想要披露的信息内容，要严格审查。2019年5月10日，现任中国证监会主席易会满在中国上市公司协会2019年年会上发表讲话指出，上市公司必须谨记和坚持“四个敬畏”，对大股东和上市公司董、监、高提出具体要求：敬畏市场、敬畏法制、敬畏专业、敬畏投资者，体现出监管部门对投资者权益的保护越来越重视，而给投资者一个真实、透明、合规的上市公司，提高信息披露质量，促进公司良性发展，是保护投资者合法权益的根本手段。

（二）完善信息与沟通渠道，强化外界媒体监督

在高速发展的信息社会，社会媒体在监督信息披露、揭露虚假信息方面的贡献不可忽视。在獐子岛集团的三次大规模计提存货跌价准备的事件期间，不少新闻媒体率先披露了事件的“内幕”，能够明显发现舆论监督能有效地克服传统监督形式的不及时和不全面的缺点，能够使违反和破坏财经法纪的现象和行为及时曝光，使人们对于此类事件给予更多的关注和重视并积极探寻解决之法。所以农业上市公司在日后经营管理中还要高度重视新闻媒介的力量，我们提倡运用新闻媒介监督的同时，应该鼓励人们理性判断和筛选可靠的信息，不要让信息乱象干扰自己的投资决策。对于投资者而言，可以回避有问题、有争议的公司。

（三）强化审计机构责任，提高注册会计师执业水平

审计机构承接业务活动，应该加强职业道德，提高专业素养，保持独立性。治理信息披露违法违规行为，首先，相关部门对会计师事务所的资质审查要更加严格，有效保证审计的合法合规；其次，要加强注册会计师的专业技能培训，提高其自身职业道德，保持审计高度独立性，不应受到被审计单位利益的诱惑而进行违规操作，要勤勉尽责地在审计中发现问题并及时披露，便于投资者进行投资决策，同时也敦促公司对于暴露的问题及时进行整改，以更好达到投资者的要求。针对农业上市公司生物资产计量和审计难度大的问题，必要时，会计师事务所应当聘请农业方面专家，对审计过程进行指导和支持，以更好地从专业角度发现公司存在的问题。

（四）监管机构要制定有效的监管制度，营造良好的监管环境

加快《证券法》修改，加大对上市公司违法的处罚力度。“獐子岛”近五年出现三次扇贝事件，2019年7月对“獐子岛”给予警告并处以顶格罚款60万元，有专家和教授认为，处罚力度太小，不符合现在资本市场环境，才引发獐子岛公司再次上演扇贝死亡事件，建议对重大的违法造假行为，加大对上市公司违规行为的处罚力度。“獐子岛”的问题很典型，对于问题公司的惩罚，首先，应提高违法成本，降低非法收益，成本高于收益，可以起到以儆效尤的作用，遏制违法行为。其次，扩充惩罚主体，对财务人员、券商、会计师事务所等也要加大处罚力度，让有关当事人与中介机构不敢参与财务造假并且做到严格执法，处罚过程公开透明。另外，也要尽快完善集体诉讼机制，让更多的投资者可以通过集体诉讼机制得到赔偿。