中小股东权益保护的法理探析

金东升

[摘 要]公司的决策活动与经营理念，均由大股东商议后执行，很少参考小股东的意见，且意见下达时间通常较为迟缓，小股东对于公司公务执行的进度了解尚且不够深入，更无从谈及参与或意见输出了。中小股东在公司活动的范围受限，难以自我行使股东权益，近年来已经受到了社会关注，并通过立法修正，逐渐地得到改善，然而在当前的立法现状下，中小股东权益保护仍旧有着层层壁垒，文章从法理的角度对中小股东权益保护问题进行探究。

[关键词]中小股东;权益保护;法理

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2020.27.067

1 引言

我国目前一些公司的董事会、股东大会，均执行举手表决、投票表决的形式来决定公司的发展路徑，因此大股东几乎能够操控公司的发展，而并不关注小股东的想法，中小股东无法在商讨公司问题时发声，导致部分大股东“割韭菜”，滥用职权损害中小股东的利益，为优化经营环境，完善治理体制，应从法理视角分析当前中小股东权益保护问题，进行法理分析，而后给出保护建议。

2 中小股东权益保护的立法现状

2.1 决策权立法现状

除公司的董事会之外，还应设立监事会，尽管公司还有监事会，但监事提出临时召开会议，则可以临时召集股东进行会议商讨，当然该法案对股东本身也有一定的限制，要求可以召开会议的基本原则是由代表1/10以上表决权的股东，或者1/3以上董事、监事会召开，相对的股东代表1/10以下表决权则不可随意召开会议。

2.2 累积投票权立法现状

《中华人民共和国公司法》第106条第1款中对累积投票权做出了相应规定，使得中小股东可以将自己所持的股份进行累积集中，最后由大家商议，或者由大股东争取，分析利弊后，走进其中一个或者几个董事候选人的阵营，助力真正能够为中小股东谋权益的大股东当选，而后大股东也可以反过来帮助曾经帮助了自己的中小股东发言，一股一票的制度下，中小股东的票虽然比较零散，看似派不上用场，但经过“以少聚多”后，中小股东的票数加上支持者本身的票数，通常能够起到至关重要的作用，甚至在董事会上产生压倒性优势。这样的形势下，中小股东就成了董事候选人争取的对象，他们的立场反过来被重视，使得中小股东与大股东之间的利益分配得到了平衡。

2.3 知情权立法现状

为避免出现大股东商讨知情、隐瞒不通知中小股东、私自执行公司决策的情况，《公司法》第34条做出了明确规定，公司的股东均有对公司章程、股东会议记录、决策、财务报告等的知情权，不论是参与会议的大股东，还是未参与的中小股东，在这个方面均一视同仁，这就使得大股东与中小股东的知情权是平等的，若中小股东认为大股东隐瞒不报，可通过联合或自主查询相应报告、手册、记录的形式去了解，公司的信息在所有股东面前均透明化展示。

3 中小股东权益保护的法理分析

3.1 决策权之法理分析

决策权有效地避免了大股东以绝对权力伤害中小股东的情况，但同时当公司早已经形同虚设，“金玉其外败絮其中”时，中小股东只能看着自己的利益被一点点蚕食，甚至被迫负债、资金套牢等。如当公司经营上出现困境，中小股东已经无法再获利时，可以结合《公司法》第183条，集合10%以上的股东表决权请求人民法院将公司解散，但实际情况下，股东之间的矛盾较多，企业经营环境复杂，中小股东决策权的施行就困难重重，只能看着自己的利益消失于时间之下。

3.2 累积投票权之法理分析

累积投票权本身使得一些小股东的权益得到了保障，小股东手持的股份也可以具有决策影响力，但实际上分析《公司法》发觉这一条权益说明中，采取了“可以”这一关键词，也就是说企业也可以不采纳此条意见，在这种非强制性施行累积投票权的情况下，大股东可能集结起来，使得中小股东的投票如同“打水漂”，在大股东的操控下，中小股东的票数忽略不计，其受重视度也微乎其微。

3.3 知情权之法理分析

股东知情公司的一概运营与财务状况，是股东比较常规的一种权利，然而从法学的角度出发，部分小股东在查询公司的财务报表时，其查阅的信息与实际施行的情况有所出入，他们并非想要查询就能够找准资料，这就导致中小股东知情的信息与实际的信息不对称，中小股东所谓的“知情”也聊胜于无。

4 中小股东权益保护的建议

4.1 完善决策权

中小股东在一定的环境下无法获得收益时，其若是能够自由退出公司，将股权转让，那么中小股东还能够及时止损，现实中部分大股东通过虚设财务信息，假意制造未盈利状态，使得大股东分红，而中小股东不明所以无法获得分红，中小股东即使想要转让股份也受到了种种限制，导致中小股东被套住，《公司法》若是能够增设市场调查，通过中小股东退出机制的完善，让中小股东能够以合理的价格，而不是被压缩的价格售卖股份，自由退出，那么中小股东尽管受到了不公正的待遇，也能“抽身”。

4.2 累积投票权增设

对原有的累积股票权施行项目增设，使得中小股东能够抱住大股东的“大腿”，找到能够保障自己权益的代表人，将许可的要求修订为强制执行模式，让中小股东在相应决策上也有自己的投票意志，使得投票累积制度成为必需制度，公司在选举中，必须要整理中小股东的意见参与讨论，尽管中小股东的集成票数仍旧不能与其一大股东抗衡，但也能够据此体现出中小股东参与的公平性，使得中小股东对于公司任命有参与感。

4.3 扩大知情权

股份有限公司的股东均应拥有公司信息知情的权益，部分公司的中小股东较多，若是无时限反复查询信息，反而导致信息泄露、信息被篡改、信息丢失等发生率增加，因此可以通过公司章程明文规定，在每月进行财务总结后，将信息统一发送到中小股东的邮箱等账号中，而在每个季度、每年年终进行财务汇报后，也定时定点的将一应账目发送给股东，且允许股东提出质疑，选择出股东代表查询账目，确定账目的准确性，这样一来，使得大股东与小股东的知情信息差距缩减，同时中小股东可以对账目等进行再次检查，股东代表收集中小股东的意见，进行总体的整理分析，向中小股东说明，也避免了中小股东在查账方面与公司活动产生的矛盾。

4.4 增加诉讼权

考虑到大股东所持股份比例远远超过中小股东，大股东存在侵害公司权益，如挪用公款以私人应用时，小股东也应有提起诉讼权，中小股东可以监督大股东的行为，若发现大股东滥用职权，将公家利益据为己有，则小股东可收集证据，参与公司治理，提出否决意见。应从法理角度对于股权结构、股权分配等进行制约，形成良性的分配体系，在相应情况下，可酌情设置股东的权益、持股比例上限。

5 结论

综上所述，中小股东权益仍需要通过法律的途径获得保障，从法理角度出发，给中小股东权益提供了保护伞，但执行中仍旧受到种种因素的影响，导致中小股东权益难以从根本上、整体上获得保护，“保护伞”也有“漏雨”的时候，在真正“下雨”时，法律应观察中小股东是否被“淋雨”，何处存在“伞洞”，而能够进行修补，对大股东的越权行为等施行监督，制约大股东滥用职权，迫使中小股东权益受损的发生，使得中小股东可利用法律的武器，保障自身的权益得以落实。

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