我国银行金融控股公司监管模式探讨

钱俏

金融控股公司作为综合经营的重要载体，因金融业综合经营的兴起而受到国内外广泛关注。当前，我国已经出现较多的金融控股公司，并随着政府、金融机构及企业的相继加入而呈现出多元化发展，极大地发挥产业资本作用，实现了产融结合。中国金融监管报告显示，我国于2018年12月末已有约80家金融控股公司和金融控股平台。我国由央企、大型金融机构、民营企业、地方政府以及互聯网巨头主导的金融控股公司已超过60家，并且除了涉及银行、证券、保险等核心金融领域，更多涉足融资租赁、小额贷款、P2P等领域。然而，在金融控股公司井喷式发展中，跨市场、跨行业的交叉金融业务风险以及多机构控股等引起的矛盾不断暴露，凸显了金融控股公司的监管力度不足和模式混乱。特别是，随着《“十三五”现代金融体系规划》对金融控股公司的市场准入和牌照管理严格控制以来，金融控股公司的发展和有效监管是当前亟需研究的重要问题之一。当前已有很多研究阐明金融控股公司的界定以及发展现状，并指出了金融控股公司监管的重要性。

虽然我国当前已有较多金融控股公司，但仍处于金融控股公司初级阶段，主要表现为事业型金融控股公司居多，如中国银行、工商银行、建设银行等金融控股公司目前都是事业型金融控股公司。而在欧美等主要发达国家金融控股公司处于高级阶段，表现为纯粹型金融控股公司居多，如花旗集团、摩根大通、美国银行等。在我国金融业对外开放不断深化的背景下，金融控股公司未来将会往纯粹型金融控股公司方向发展，从而使其在资产规模、综合管理以及运作规范性等方面具有较大优势。例如，银行金融控股公司（下文简称“银行金控公司”）开展银行、证券、保险等业务，有利于推动非银行金融业的发展，打造一批资本实力雄厚的证券公司和投资银行，进而推动多层次资本市场体系的建设，扩大直接融资规模，改善融资结构。同时，银行金控公司有利于重新整合国有金融资本、提升国有金融资本资源配置能力、做强做优国有金融资本，并通过推进大型银行和券商、保险实行跨业合作，客户渠道资源共享，提高我国金融机构在国际竞争中的地位和资源配置能力。因此，构建大型银行主导金融控股公司监管模式将更具现实意义，其模式探讨也有利于金融控股公司的良好健康发展。

我国银行金控公司的发展特征

自1978年开始，中国银行率先在香港成立财务公司从事海外资本业务，随后各大银行相继成立金融控股公司，推进了我国金融控股公司的蓬勃发展。当前，我国银行金控公司主要分为两大类，即六大国有银行系和股份银行系。如上所述，银行主导金融控股公司的特点是集团资产规模庞大、金融牌照齐全、掌握核心金融业务等，以六大行为代表的银行系金融控股公司已基本获得银行、券商、保险、基金、期货、信托、融资租赁、资产管理公司等各类牌照，部分股份银行如浦发银行、兴业银行、民生银行等也在积极争取各项牌照（见表1）。当前我国银行金控公司发

展虽然呈现混业经营特征，如在银行、证券、保险业务上开展银证合作和银保合作，并衍生出多种合作产品和合作模式，但这些混业合作都是基于表面上的业务往来，并没有发生子行业高度融合和产权渗透，与发达国家还存在着较大差距，未来一段时间仍将处于混业经营的初级阶段。

另外，我国银行金控公司的盈利来源较为单一，主要以银行业务为主。从表2来看，2018年我国六大国有银行主要控股子公司的净利润以银行业务为主，平均占比在97%以上，其他金融板块平均不足3%，引起该现象的主要原因是子公司和银行的协同契合度不同。最后，我国银行金控公司监管主体较为清晰，风险可控。银行金控公司能够较好发挥综合化经营的优势，相对于非金融企业主导的金融控股公司而言，具有较为完善的法律法规体系和并表监管，可以适当减少我国金融体系的系统性风险。

银行金控公司监管存在的问题

过度限制银行混业经营、风险偏好过于稳健。近年来，随着我国经济升级转型、利率市场化的深化以及居民对综合型金融服务需求的上升，传统的“老三样”（存款、贷款、发债）已经无法满足客户日益多元化的金融服务需求，在去杠杆、打破刚兑、增加直接融资的背景下，更多演化出跨市场、跨条线的一揽子综合金融服务需求。特别是，2017年出台的资管新规在监管上有过度限制银行业开展证券、保险等非银金融业务的倾向，从而导致在金融控股集团开展业务时，风险偏好和银行的风险管理偏好比较趋同，过于稳健，与其他板块子公司经营的风险偏好不符。

盲目扩张“全牌照”，内部关联交易负面效应凸显。银行金融控股公司纷纷以打造“全牌照”金融控股平台为目标，虽然初具雏形，但其控股结构、公司治理、风险控制等还存在着诸多问题。首先，在资本结构上，近年来都是快速扩张，简单入股，并没有对金融控股公司实行一体化的管理，金控公司的战略规划、资金运用、营销网络等协同优势尚未发挥;其次，从公司治理上看，母公司和子公司的定位和职责尚不清晰，存在关联交易、利益冲突等矛盾;最后，从风控机制上看，金控公司层面并没有对下属的商业银行、证券公司、保险公司等制定完整的“防火墙”和信息披露机制，仍然是分业经营下的分业监管，其混业经营风控功能形同虚设。国外金融控股公司经验表明，盲目追求“大而全”可能会影响核心竞争力，不但没有增加利润，反而会造成协调成本增大、效率低下、专业性降低等弊端。

风险管控亟待加强，缺乏整体内部风险管理机制。当前，我国银行金控公司主要的潜在风险在于其不同子公司业务可能会通过关联交易、利益输送等方式影响银行的经营稳健性和安全性。金融控股公司为了实现收益最大化，在集团母公司和子公司之间、平级子公司之间可能存在关联交易，或者为了规避监管、避税而相互转移利润，虽然各子公司会按照各自行业的监管标准建立风险管理制度，但仍缺乏整体的内部风险管理机制，尤其是分业监管下的混业经营，如果没有内部有效的“防火墙”，控股子公司之间的业务风险容易交叉传染，严重的甚至会在行业间传染。此外，母公司和子公司之间相互持股，各子公司之间相互担保、相互抵押，或者母公司对子公司进行权益投资，可能造成一笔资金多次重复计算以及集团内部财务杠杆率较高，导致资本监管失真。另外，部分银行金控公司对并表机构业务数据和管理信息缺乏有效的管理和验证手段，不利于即使了解并表机构真实运营状况。

监管机构不统一，法律依据缺失。虽然金融控股公司已向混业经营发展，但我国金融业仍然实行分业经营分业监管，几大国有行、中信、光大、平安集团已经发展成实质性金融控股公司。然而，我国尚未明确金融控股公司的具体监管机构，2000年10月，国务院发文“中国光大集团有关金融业务的监管，以中国人民银行为主，按照分业监管的原则，分别由中国人民银行、中国证监会、中国保监会依法进行监管”，从而存在着监管主体不明确的问题。同时，我国对银行监控也缺乏专属的法律规定，目前只有中国人民银行于2019年7月26日出台的《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》。而欧美国家则有专门金融控股公司监管机构，美国、英国、欧盟等国家纷纷出台法律，调整金融监管体系，明确了央行的监管主体地位，对金融控股公司进行监管。

银行金控公司监管体系的建议

随着我国金融业逐渐从分业经营向混业经营转变，金融控股公司数量逐渐增多，在金融资源配置效率方面具有独特的优势作用，但仍存在虚假注资、不正当关联交易等诸多乱象，严重干扰金融市场秩序，亟需规范的监管体制进行合理监管，保证金融控股公司的健康运营发展。

适当放松对非银金融业务的监管，促进混合经营高度发展。金融控股公司从分业经营向混合经营过渡是当前国际金融背景下的必然趋势，混业经营的规模效应是分业经营不可比拟的。而在20世纪，欧美等发达国家也相继制定法令放松银行金控公司的非银金融业务的监管，促进银行监控公司从分业经营向混合经营过渡。例如，欧盟于1993年颁布《第二号银行指令》中指出欧盟各国银行可开始经营证券业务;日本在1998年左右开始实施金融体系改革，废除了银行不能经营证券、保险业务等禁令，促进了日本金融控股公司的高速发展;美国于1999年通过的《金融服务现代化法案》也帮助美国的金融业重新进入综合经营时代。我国银行金控公司虽然发展较快，也开展了部分证券、保险等非银金融业务，但受到监管制辖而无法做大做强，致使当前银行金控公司盈利仍以银行业务为主。为此，随着我国金融业发展国际化，应适当放松对银行金控公司的非银金融业务的管制，充分发挥混合经营的规模效应，促进我国银行金控公司从混合经营的初级阶段向成熟阶段发展。

加强内部关联交易行为的监管，完善风险“防火墙”制度。银行金控公司应归为系统重要性金融机构，应设置更加严格的监管标准，包括提高资本充足率要求、降低杠杆比例和提高流动性要求，还可以根据实际情况增加资产负债情况、资产质量、跨境融资监管等相关指标，并建立相应的预警措施，制定银行主导的金融控股公司破产程序和条件，防止因为破产而引发系统性金融风险。同时，需要加强银行金控公司内部关联交易的监管，参考美国采用伞形监管模式，以人民银行为负责母公司，对系统重要性金融控股公司实现差别化监管，各子公司由对应的监管机构分别监管，并根据自身情况建立有效的关联交易内控制度，对重大关联交易做记录和风险敞口进行规定。

金融控股公司应建立与金融控股集团组织架构、业务规模、复杂程度和声誉影响相适应的统一的全面风险管理体系，该体系覆盖金融控股公司所控股的、由地方政府依法批设或监管的从事金融活动的机构。建立风险隔离制度，对内部的交叉任职、业务往来、信息共享，以及共用销售团队等行为进行合理隔离。允许在控制风险的前提下发挥集团内部的协同效应。

完善法律依据，确定监管主体权责分工。考虑到未来我国金融改革发展的总体战略和行业趋势，我国银行主导的金融控股公司可采取两步走的总体策略。短期内，在我国分业监管的架构下，建议参照美国伞形监管模式，明确金融控股公司监管主体，各子公司由各自行业的监管部门监管。长期内，应尽快出台金融控股公司法律，明确金融控股公司（尤其是大型银行主导的金融控股公司）牌照管理，界定业务范围等。随着我国分业监管逐渐转向统一监管模式，金融控股公司监管模式也由分业监管转变为单一监管机构进行统一监管。在统一监管模式下，为确保对金融控股公司所有業务的监管全覆盖，监管理念从机构监管向功能监管和机构监管并重转变。金融控股公司涉足多个业务领域，拥有多个业务牌照，创新业务、新产品不断出现，可以借鉴西方国家经验，逐步向功能监管转换，厘清各监管机构职责，防止出现监管重叠和监管不足并存现象，确保将金融控股公司的新产品、新业务纳入监管。

（作者单位：中国邮政储蓄银行深圳分行）