商誉减值背后企业投资性房地产后续计量转换的案例研究

摘要：在中国市场并购浪潮的背景下，2015年A公司为迅速进入包装行业的中高端市场，高溢价并购M公司。并购后，子公司M公司由于受到行业影响业绩连年不达标，因此产生了巨额商誉。在确定巨额商誉的第一年，A公司变更了投资性房地产后续计量模式，房价的提升为公司带来的公允价值变动收益，由此弥补了商誉减值带来的损失。案例描述了A公司并购M公司的始末，再现了投资性房地产后续计量转换的全过程，以提供相关方面的启示。

关键词：商誉减值;投资性房地产;公允价值变动

一、引言

2016年1月11日，黄昏，窗外淅淅沥沥地下着小雨，深圳宝安区M公司会议室内灯火通明。在A公司董事长王海鹏的主持下，公司召开了临时董事会会议，会议气氛紧张，空气里弥漫着一股压抑的氛围。最终，会议议案通过了免去M公司董事长职务的决定。

这一结果因何而起？回顾2013年，A公司于10月26日对外宣告称以2.87亿元收购M公司70%的股权，而对方也给予业绩承诺，即M公司2013年至2015年净利润分别不低于3300万、4290万和5577万。然而，收购事项完成后的2013年及2014年，M公司都未实现业绩承诺，2015年甚至出现了巨额亏损。

一个花费巨资收购来的公司，为何会成为“烫手山芋”呢？接下来本文将对此进行说明。

二、横向整合，胜券在握

A公司虽然在包装领域占有一席之位，但是一直以來侧重于制造领域，专注环保包装。环保包装虽然符合未来的发展趋势，但是环保材料的成本较高，不能给公司带来高利润。于是公司打算通过内生、外延协同发展，进军高端市场。但是由于缺乏产品研发设计优势，缺少进军高端市场和进一步完善研发、设计、生产、包装一体化服务的基础，迅速进入高端市场仍有难度。

2013年A公司董事会通过了收购M公司的议案，收购对价为2.87亿。公司以2013年6月30日为评估基准日，采用收益法进行评估。合并当日，M公司可辨认净资产公允价值160，15.51万元，产生商誉17，489.14万，溢价倍数高达近2.56倍。A公司账务处理如下 ：

借：净资产     11210.86万

商誉       17，489.14万

贷：银行存款   28，700万

通过此次并购，对M公司的优势资源进行整合，可以使A公司进入中高端市场，是公司实施“高端客户、高端产品”战略迈出的重要一步。收购后，公司将以此作为起点，借助M公司的平台，吸取其在包装上的创意以及智能包装方面的优势，并且扩大其客户资源，从而打造共同覆盖智能包装、创意包装、文化包装等高端价值链体系的国际环保包装企业。

三、并购隐患，陷入困境

凭借M公司的行业地位优势，A公司可以以较低的成本进军中高端市场。但是与此同时，高溢价并购给也公司带来了巨大的风险。如果并购标的经营恶化，A公司将面临巨额的商誉减值。

过去几年，由于受到严惩酒驾、禁酒令等原因的影响，白酒行业业绩呈下行趋势。为应对危机，白酒行业在调整过程中要求包装供应商降低包装价格，并且各大包装厂商也为了抢占份额而降低价格，出现了恶性竞争的场面，其中中高端白酒企业受到的影响最大。而M公司由于自动化程度比较低，因而主要通过手工制作服务于高端白酒类客户，受到了巨大冲击。此外，面对行业的危机，M公司管理层也未能及时调整经营方向，未及时采取包括降本增效在内的应对策略，导致业绩受到重创，由此导致A公司将大额计提商誉减值。

A公司并购M公司之前，在国家对三公消费的限制之下，这一现象就已经显现。受此影响，相比从前，M公司2013年的营收和净利润已呈下降趋势，但是A公司似乎没有考虑国家政策的导向，给予M公司高估值，并且相信未来的业绩能够实现。然而，2013年至2018年，M公司营业收入、净利润、经营活动现金流量基本呈下滑趋势，因而A公司计提了大量的商誉减值。

四、计量变更，暗藏玄机

由于M公司并购重组后，连续多年在业绩承诺期内无法达到预期承诺的业绩收益而造成的商誉计提减值，显然A公司将面临重大的问题。然而，2015年至2018年，公司净利润并没有大幅度下滑。此外，A公司2015、2016年净利润和扣非净利润相差近7000万。此种到底暗藏什么玄机呢？让我们来一探究竟。

2015年1月与9月，公司分别购买了深圳市软件产业基地的房产，购买房产价款为人民币5，543.19万元及11，348.77万元。当年公司的相关业务还没发展起来，为了合理配置公司资源，公司出租了这部分物业，作为投资性房地产进行会计核算，充分使用了该部分的价值。

2015年公司决定采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，公司投资性房地产后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。此次变更还影响到A公司子公司2011年12月出租的厂房、宿舍楼及其他配套建筑。

关于此次变更，公司采用追溯调整法调整年初投资性房地产的账面价值，相对于2012年按成本法计量来说，2015年投资性房地产金额为24，899.91，上涨了3636.07%，占总资产比例也大幅提升。如此巨大的增长不仅由于A公司购入深圳市软件产业基地学区房，原因还在于投资性房地产后续计量模式变更为公允价值计量，使房产的价值大为提升。

对于位于重庆的厂房、宿舍楼及其他配套建筑，A公司以2015年12月31日为基准日，采取收益法，确认评估总值为2537.46万元，2015年公允价值变动增加金额为244.3万元。对于位于深圳的办公楼及公寓，采取收益法，确认评估总值为22362.45万元，当年公允价值变动增加金额为5470.49万元。可见，A公司主要增值来自于2015年购买的位于深圳的办公楼及公寓，占房地产总增值的95%，占利润总额的22%。

2015年，公司在营业成本上升51.18%的情况下，营业收入只上升了28.98%。子公司M公司承诺业绩未达标，A公司计提了7，334.07的商誉减值。在此背景下，由于投资性房地产计量模式的改变，给A公司带来5，714.79万元公允价值变动收益，公允价值变动对净利润的贡献率为26.45%，但是A公司的净利润在当年仍然较上年下降了19.64%。

2016年，M公司承诺业绩未达标，A公司计提商誉减值6，614.14万元。同时，随着房价的持续提升，确认投资性房地产—公允价值变动7，494.63万元，弥补了商誉减值带来的损失，公司净利润较上年上升1.07%。

2017年，M公司承诺业绩仍未达标，A公司计提商誉减值543.01万元。同时，确认投资性房地产—公允价值变动44，362.55万元，公允价值变动对净利润的贡献率为128.65%，极大提升了公司净利润，公司净利润较上年上升57.90%。

2018年，M公司承诺业绩并无扭转，A公司计提商誉减值2，997.92万元。同时，确认投资性房地产—公允价值变动50，689.90万元，公允价值变动对净利润的贡献率为129.16%，公司净利润较上年上升14.26%。

在子公司M公司承诺业绩多年不达标的情况下，公司连续4年计提了大额的商誉减值。与此同时，在投资性房地产后续计量模式变更为公允价值模式后，公司连续4年确认了大额的公允价值变动收益。虽然投资性房地产后续计量模式的变更在一定程度上弥补了M公司所带来的商誉减值，但是此次收购可谓耗钱、耗时、耗力。倘若再给A公司因此机会，它是否还会如此“草率”地进行高溢价收购呢？

参考文献：

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[2]孟荣芳.上市公司并购重组商誉减值风险探析[J].会计之友，2017（02）：86-89.

[3]张奇峰，张鸣，戴佳君.投资性房地产公允价值计量的财务影响与决定因素：以北辰实业为例[J].会计研究，2011（08）：22-29+95.

作者简介：

叶文燕（1994.2-），女，福建，汉，上海大学，硕士，会计。