我国投资银行并购业务发展面临的问题及对策研究

贺美玲

(湖南农业大学经济学院，湖南长沙410128)

党的十九大报告中指出，深入推进供给侧结构性改革，其中对企业明确列出了“少破产清算，强化并购重组”的路线指引，因此，企业并购在我国资本市场上发挥着日益显著的作用。 随着我国企业并购的浪潮，投资银行在经营证券承销、证券经纪业务的基础上，也将并购业务发展成为其重要的核心业务之一。 文章从我国投资银行并购业务现状出发，分析其在发展过程中面临的问题，为我国投资银行参与企业并购提出相应的对策与建议，以期更好地适应我国企业“去产能”政策要求。

一、 投资银行在企业并购中的作用

投资银行参与公司并购，来自其专业的战略规划以及并购后的资源整合协同服务。 而在并购过程中，投资银行往往具有“双重身份”，投资银行作为目标企业的代表，以最低的成本实施反收购或以最佳的价格出让股权作为目标，防止公司股东权益受到恶意并购的侵害。 投资银行作为投标企业的代表，为其在并购活动筹备阶段搜寻优质的目标企业，并提供并购活动结束后的资源整合服务。 中央财经大学同生辉则提出收购方公司在兼并交易中雇用投资银行，主要出于交易成本、信息的不对称性和合同成本这三个原因。

二、 我国投资银行并购业务的现状分析

(一)我国并购市场交易的现状

清科研究中心发布的《2020 年中国并购市场年度研究报告》指出：受新冠肺炎疫情事件的影响，全球经济增速大幅下滑，大部分企业停止或暂缓了并购活动。 2020 年第一季度中国并购市场仅完成322 笔并购交易，环比下降31.6%，同比下降30.9%；并购交易总金额约为4485.81 亿人民币，同比上升61.5%，环比上升77.5%。 金额骤然升高是由于两个大额案例的成功收购，分别是招商局蛇口工业区控股股份有限公司和中央汇金投资有限责任公司主导的两个并购项目。 并购市场经过2019 年全球监管、贸易、经济等复杂多变条件的调整，从长远来看，2020 年并购市场将会更加理性和成熟，保持有序发展。

(二)投资银行营业收入结构情况

根据中国证券业协会公布的证券公司2015 ～2019 年度经营数据，将各类业务对证券公司收入的贡献度用不同业务在营业总收入中所占比例来衡量，据此统计并绘制图1。

图1 2015～2019 年各类业务对证券公司贡献度的变化折线图

观察图1 中财务顾问对证券公司贡献度的变化情况可以发现，2019 年财务顾问业务收入占比为6.6%，较2018 年有所下降。 总体而言，证券公司财务顾问业务收入占营业总收入比重有所波动，但幅度不大，且总体偏低。 近年来我国IPO 项目及主承销项目在证券公司业务中占据主导地位，证券承销与保荐业务收入占证券公司营业总收入比重较高。财务咨询业务等中介业务占证券公司营业总收入的比重较低，而并购业务是投行中介业务细分业务之一，由此可看出国内证券公司普遍对并购业务重视程度不够，我国证券公司的并购业务还有较大的发展潜力与发展空间。

三、 我国投资银行并购业务存在的问题

从上述现状中可以看出，近年来我国企业并购交易数量呈下降趋势，投资银行并购业务表现并不出色，并购业务收入占比不高，业务范围过于狭窄，对传统业务依赖性较大，创新能力匮乏，受市场的影响较大。 总的来说，我国投资银行企业并购业务面临的具体问题可以从内在约束和外部障碍两个角度进行梳理。

(一)投资银行的内部约束

1. 我国投资银行资本金实力不足

以我国最具典型代表的两家投行中金公司和国泰君安公司为例。 由表1 可知，我国投资银行与美林、摩根士丹利等世界著名投资银行相比，资本金规模较小，资金实力较弱。投资银行的业务多是以券商的自有资金为基础的，可推知我国投资银行因资本金不足，只能将有限的资本进行分配。 在满足证券承销、证券投资及资产管理业务发展的前提下，能够分给并购业务的蛋糕少之又少，制约了我国并购业务的发展。

表1 2019 年中外投资银行总资产对比

2. 并购业务对我国投资银行的贡献率较低

高盛集团作为现今国际上最典型的全能型投资银行，可代表国际领先水平。 中金公司目前是我国最大的股权投资银行，可作为我国投行的典型代表。 图2、图3 分别展示了高盛集团和中金公司的各类业务收入结构。 对比两者2019 年的年报数据发现，在高盛集团的收入结构中，财务顾问业务收入占营业总收入的比重为10.92%；在中金公司的收入结构中，财务顾问业务收入对营业总收入的贡献率仅为6.28%。由此可见，财务顾问业务收入在我国投资银行营业总收入中所占的比重较低，这也说明并购业务对我国投资银行的贡献率低于国外投资银行的贡献率。

图2 高盛集团2019 年度各类业务收入结构图

图3 中金公司2019 年度各类业务收入结构图

3. 业务经验不足，专业人才存在一定缺口

投资银行的并购业务涉及金额巨大，企业资产估值难度高，交易程序手段复杂多样，涉及税收、法律、财务等多层面，对投资银行的人才专业性要求较高。 我国投资银行开展并购业务的时间较晚，并购业务经验积累不足，在业务运作过程中存在流程不规范、管理不科学的现象。 此外，我国投资银行面临并购业务专业人才供需矛盾突出的瓶颈问题，并购业务的复杂性和专业性要求从业人员具备较强的信息处理能力、金融创新能力、资源整合能力，能够在准确把握宏观经济走向的基础上，结合企业实际资源需求，设计出切实可行的并购整合操作方案。 目前我国投资银行并购业务的专业人才储备存在较大缺口，从业人员专业知识不足严重制约着我国投资银行并购业务的有序开展。

(二)我国投资银行开展企业并购业务的外部障碍

1. 政府干预性较高，并购业务市场化程度低

在我国现有体制下，企业并购活动往往带上了指令性色彩，各级政府常出于己方利益最大化的考虑，直接以行政手段硬性要求并购双方实施行政性的“摄合”和“拉郎配”，或者强制优势企业兼并劣势企业，容易出现延误企业发展时机、不利于资源配置的优化、削弱优势企业的竞争力等问题。

2. 投资银行业及并购方面的法律法规缺乏

企业并购涉及双方公司人财物的重新匹配，涉及面比较广，而我国有关企业并购方面的法律制度还不成熟，关于企业并购重组的具体规定尚不充分，对近些年产生的一些新的并购方式和行为也未明确具体法律责任。 目前，我国国务院和相关部委制订的《公司法》《证券法》《企业兼并暂行办法》以及《上市公司收购管理办法》等法律法规虽对企业并购作了一些规定，但相关规定还太宽泛，不能满足我国企业并购发展的现实需求。 相比于国外制定了《投资银行法》《并购法》，我国相关法律体系还有待完善。

四、 促进我国投资银行并购业务发展的对策建议

(一)提高投资银行参与企业并购的竞争力

1. 扩大投资银行的融资渠道，增强资金实力

解决好投资银行的融资问题，增强投资银行的资金实力，才能为并购业务的开展创造有利条件。 首先，投资银行可以选择增资扩股等内源融资渠道，可在增强资本实力的同时降低融资成本。 其次，投资银行之间的并购重组有利于加强资金实力、实现规模扩张和资源高效配置。 对于大型综合性投资银行而言，除强强联手外，采取并购资产质量优、区域特色和经营特色明显的地区性小型投资银行的方式，速度更快捷、成本更低廉。 对于地区性中小型投资银行而言，可以在地方政府扶持下合并组成兼备地方特色与区域优势的投资银行。

2. 推进投资银行业务结构调整，积极参与企业并购

目前我国投资银行开展并购业务的资历尚浅、规模不大，三大传统业务即证券承销、经纪业务和资产管理业务在我国投资银行收入来源中仍然占据主导地位。 这三类业务易受资本市场波动的影响，业务系统性风险较高且经营收入不稳定性较大。我国投资银行应该积极调整业务结构，摆脱对传统业务的过分依赖，在业务管理体制、专业队伍、组织结构以及服务理念等方面进行创新升级，为并购业务的高质量开展打下基础。

3. 借鉴国外经验创新并购业务，培养并购业务专业人才

与国外投资银行相比，我国投资银行业务规模、经营年限、盈利能力还尚有长足的发展潜力。 一方面，我国投资银行可以积极寻求与知名国际投资银行合作的机会，学习其先进的运营经验和管理方法，并在取其精华的基础上进行符合中国国情的并购业务创新化实践。 另一方面，国外投资银行在并购业务发展初期就建立了相应的数据库，齐备的数据网络对后期并购业务的开展提供了支持与保障。 我国投资银行应当相应建立和完善数据库，为受理方提供详尽深入的行业调研数据和与之匹配交易对象的信息资料，促进企业并购业务的高效开展。

同时，引进与培育专业人才对于投资银行并购业务专业度的提升以及竞争力的建设十分重要。 我国投资银行应对并购业务从业人员进行素质培养和专业技能培训。 此外，我国投资银行要建立灵活、弹性的人力资本激励和保障机制。

(二)减少投资银行企业并购业务的外部障碍

1. 明确政府在企业并购中的角色，减少不必要的政府干预

一方面，为充分发挥市场经济的作用，政府应重新定位在企业并购中的角色，避免对处于并购中的企业进行不必要的行政干预而使得其发展进程偏离实际制定的战略规划，要赋予企业更自由的发展空间，让企业依据自身的经营状况开展并购活动。另一方面，政府应将工作重点放在对投资银行并购业务、企业行为的宏观指导以及服务扶持方面。 对于经营难以维持但存在并购困难的企业，政府应在遵循市场规律的基础上向其给予合理的协助与扶持，例如提供税收、贷款利息的减免以及人员安置等行政资源。 此外，政府还应鼓励投资银行提高企业并购业务的操作效率，保持并购市场的有序发展。

2. 健全与投资银行发展及并购业务相关的法律法规

我国投资银行及并购业务的法律体系应当结合国际并购法律法规进行调整和创新，提升投资银行开展并购业务的高效性，相关法律法规还需从以下几个方面加以完善。 首先，政府部门应当出台针对企业并购的更有针对性的法律法规，明晰投资银行在企业并购活动中应发挥的中介作用与功能，并对企业并购过程制定针对性与引导性规定。 其次，证监会应进一步完善并购活动信息披露细则，提高并购活动的透明度。 为有效解决当前投资银行面临的融资瓶颈问题，相关部门应放宽对投资银行融资渠道和资金管理的限制性规定，为投资银行并购业务开展提供资金保障。