新三板公司大股东股权质押融资现状及面临问题

罗小珍

(华侨大学 福建 泉州 362000)

新三板市场自创立以来迅速崛起，占据了我国证券市场中重要位置。2016年，新三板正式从试点城市扩容至全国，并吸引了一大批具有潜力的中小企业。在挂牌数量、融资规模，市场成交量、投资者数量等方面出现了大幅度增长，进一步优化了我国市场结构。从长远角度看，新三板市场前景明朗，只要中小企业能够抓住机遇，不断提升自身的竞争能力，加上政府鼓励与支持，一定能在够融资方面取得长足进步，从而促进整体经济发展。

近来，新三板企业通过股权质押进行融资方式已经出现瓶颈，了解其风险并及时规避，能够有效减少新三板企业损失。但现在对于银行或者证券商来说，新三板股权质押风险难以预估。那么新三板挂牌企业运用股权质押来实现融资是否可行?其在运用股权质押融资过程中存在哪些风险?采取什么措施来降低风险?都是我们需要研究的问题。

一、新三板与股权质押的概念

新三板市场，是指在主、二板市场之外，特别为中小企业提供融资渠道和退出通道的资本市场，为具有发展潜力的企业提供发行股票和股票融资途径[1]。新三板市场由于准入门槛较低，挂牌时间较短，且比较集中于高科技企业，从而吸引了许多中小企业加入。

股权质押一般是以取得现金为目的，由企业股东将自己所持有股权作为标的物，向银行或者担保公司等进行质押担保而获得融资。在股权质押期间，如果出质人没有发生违约行为，到期后即可收回股权。当债务人不履行相应的义务时，债权人有权将股权进行拍卖从而获得优先受偿。[2]

二、新三板公司股权质押动因

(一)不需监管审批、流程时间较短

新三板对企业进行股权质押融资限制较少，企业只需和相关金融机构达成质押协议即可进行股权质押融资。因此整个融资过程较快，不需要经过相关监管部门的审批，因此很多企业大股东会选择股权质押方式来融资。且股权价值评估一般以股票市场价值为准，相对简单，企业和银行都比较容易操作，较之不动产质押，股权质押的手续更简便快捷。股权质押作为一种创新的融资方式，将会拓宽企业特别是中小企业融资渠道，大大增加它们的融资机会。

(二)股权质押不稀释股权

股权质押融资期间，大股东只是将掌握的股权转移到出资金融机构，对企业控制权和经营权不会受到影响。所以很多企业会选择通过股权质押的方式来进行融资。如果通过定向增发融资，企业控股股东的股权会被稀释，进而会影响到对企业控制权。

(三)可以利用限售股融资

我国对企业股东持有股份转让有明确限制，企业股东在规定期限内只能出售部分股票。因此股东很难通过出售限售股股票来获取资金。而进行股权质押融资则不会受到该限制，企业可以利用受到限制出售的股份进行质押融资，获得融资资金。

(四)谋求私利掏空企业

部分挂牌企业控股股东会通过频繁股权质押来转移企业资产，进而实现掏空企业的目的。通常如果企业控股股东进行频繁股权质押，即表明该股东资金需求较大，这样会增加掏空企业的可能性。如果出现控股股东掏空企业的行为，将会损害企业其他股东和质权人的利益。

三、新三板公司股权质押风险的现状

(一)整体风险降低

股权质押是大股东融资利器，但其风险也备受市场关注。

据东方财富网统计数据显示，2018年A股共有2423家上市公司大股东存在股权质押未解压，占比为68.2%，合计质押总数达5966亿股，质押总市值为3.9万亿元；大股东未平仓总市值9852亿元，疑似触及平仓市值2.95万亿元。和A股上市公司面临的股权质押危机相比，新三板企业的质押风险明显较低。在1175家存在股权质押行为的新三板企业中，质押比例超过50%的有175家，50%-70%之间的有112家，70%-90%之间的54家，90%-100%之间的9家，如图3.1所示。

图3.1 2018年1月-10月新三板质押股数占总股本比例分布区间

在1175家存在股权质押的新三板企业中，质押股数超过总股本比例50%的企业多达175家，仅占股权质押企业的14.89%。与上年出现的307家相比，企业数目下降了57%。目前，有136家新三板企业质押的股票已到平仓线，34家位于预警线与平仓线之间。从目前公布股权质押到期时间的公司来看，预测股权解押的时间主要集中在2019年至2021年，最晚的到2030年。其中，2019年是股权质押到期的高峰期，据调查所知，2330笔股权质押中有1064笔股权质押到期。显然，涉及股权质押的新三板挂牌公司还有更充裕的时间解决质押风险。

(二)股权质押门槛升高

总体来看，新三板挂牌公司股权质押占总体比例较少，高比例质押情况并不多。同时，质权人在进行质押定价时还要考虑挂牌公司经营情况和提供其它抵押物连带担保等情况。因此，新三板挂牌公司的股权质押风险与A股上市公司因股价下跌而引发的平仓危机不同，新三板挂牌公司的股权质押融资路上还有其它资产的保驾护航。

据东方财富网统计，新三板通过股权质押融资的规模2016年为524亿元，2017年556亿元，2018年前十月为373.68亿元，相较于前两年质押融资规模有所下降。而引起该现象，一方面是今年以来国内整体货币流动性较为紧缺，导致中小企业股权质押门槛提高；另一方面挂牌公司股价呈现持续下跌趋势，个股的质押率也因此受到影响。近期由于市场持续下跌且交易萎缩，质押的股权变现困难，新三板股权质押门槛也越来越高。

四、新三板股权质押风险控制对策

如上所述，新三板市场股权质押具有高度的风险性。债权人在保障自己的权利得以实现的同时，要认识到各种风险存在，也需要采取相应措施，以避免或者降低风险，把风险控制在最低限度之内。鉴于此，提出以下风险控制对策：

(一)将股权质押程序纳入监管

1.对新三板出质人进行严格审查

在股权质押过程中，严格审查债务人和出质人主体资格，谨防新三板上市公司大股东利用股权质押“二次圈钱”[2]。在此过程中，工商部门可以将检查重点放在相关企业是否曾有违法交易，营业执照是否真实有效，出质人与质权人是否是关联方，是否存在暗箱操作等，保证出质人具有出质股权资格，从源头上避免因股东道德问题造成质权人权益受损。

2.严格监控股权出质程序

相关证券要把好监控关，严厉禁止相关出质人或债权人钻法律空子，做违法交易。准确评估出质人的经济能力、盈利情况、履约情况等，保证出质人能够在股权质押到期时还本付息。同时做好质押登记工作，证券登记结算机构及时公示，在过程中严格把关。

(二)完善股权质押的证券评级体系、警戒线和平仓线的设定

1.建立股权质押证券评级体系

目前新三板企业众多，出质的股票种类十分繁杂，这就需要事先建立一套科学严谨的证券分类评级体系，从而帮助企业从各种证券中选择风险最小的证券组合作为质押物，同时可以对出质人提供的质押证券组合给予科学分类评级，以便在之后的风险补偿过程中可采取不同措施。

2.设立警戒线和平仓线

股权价值容易变化浮动，因此，在股权价值出贬值情况时，该如何解决，如何在最大限度内降低自己的风险是最重要的方面。在实际操作中，债权人可以与抵押人协商高警戒线和平仓线比例，当股价相对较低，更好的保护自己的权利。

(三)完善股权质押相关法律和政策环境

1.股权质押设立的完善，应明确股权范围

理论上，只要具有物质性和可转让性就可用来设定股权质押。但事实上，由于法律或公司章程对股权转让的特殊限制，对于某些股权是否可以设定股权质押，在法学界上还存在争议。因此，本文认为应该完善相关法律，对这些特殊限制转让的股权，以法条明确规定是否可以设质。应当进一步对发起人的股权能否出质、董事监事等高管人员处置股权时与股东区别等方面出台相关规定和细则，更好明确股东与高级管理人员之间权利区别和股权范围。

2.信息披露制度的完善

《公司法》虽然有关于信息披露制度规定，但是披露内容并不包括股权质押内容。因此，监管部应强化监管上市公司信息披露制度[3]，如规定新三板上市公司的大股东或持有新三板上市公司股票达到流通股一定比例的股东，对于披露不充分、不及时、不真实的相关企业进行一定惩处。

(四)加强对标的物审核并正确评估股票价值

1.严格标的物审核程序，查看所质押股权是否具有财产性和可转让性

在准备接受股权质押时,需严格审查拟接受股权是否具有被查封、扣押、冻结等情形。由于非上市公司在信息披露方面不够完善，相较于上市公司，新三板市场股票的流通性和保值性较弱，因此对于标的的股票要进行严格审查以保证质押的有效。

2.正确评估股票价值

上市公司一般以面值或者市值为基础进行估值。而新三板市场股票价值的评估可按照国际惯例，将近6个月的股票均价作为评估，这种方式更适用于近期股票价格波动较小，较为稳定的企业。对于股票价格波动较大的企业可以结合账面价值利用平滑公式进行计算，更好地对股票价值进行评估。

(五)新三板企业增强自身能力

1.企业自身提高管理水平，提升运营能力

新三板企业充分利用规模经济优势，降低经营风险，提高规模效率。企业应注重提升资金运营水平，包括资金投入以及资金管理。只要从自身避免经营风险，那么在股权融资过程中就可以避免因企业经营不善而导致股价的下跌。

2.增强对相关法律的了解，完善治理结构

为避免在股权质押过程中存在非法行为而使企业利益受损，企业自身需提升法律意识，对股权质押的规定进行了解，明确股权标的的对象。同时企业治理层也要做好相应制度设计，进一步完善治理结构和建立相关风险管理制度。

五、研究展望

在新三板快速发展的同时，我国正不断完善新三板股权质押融资制度，中小企业面临的竞争压力越来越大。如何有效规避融资过程中的风险将成为各个中小企业所关心的问题。现在新三板企业已经突破一万大关，而样本数量会进一步增加，可用年份数据及样本可突破客观限制，那么相关研究也能够更加深入，由此对依据研究结果提出的建议提供更大保障，进一步增强相关建议的实用性。