国企地产项目股权转让模式研究

陈万里

摘要：国有企业在基础设施的投资、建设和营运过程中，通过划拨、征收等方式积累了一定量的土地资源，为实现土地资源开发价值的最大化，促进国有企业产业转型升级和可持续发展，国有企业会对土地资源实施综合开发利用。而大部分国有企业尚未形成成熟的地产开发经验和产业体系，需通过让渡项目公司部分股权的方式，引进具有经验和实力的标杆房地产企业作为战略合作者控股操盘，控制风险，提高成功率。下文，就對国有企业地产项目股权转让模式进行研究，并提出股权转让模式的相关建议。

关键词：国有企业;地产项目;股权

1 背景

国有企业在基础设施的投资、建设和营运过程中，通过划拨、征收等方式积累了一定量的土地资源，这些土地大部分为划拨的工业、农用或者绿化用地，并被作为仓储、绿化等用途被低效利用。随着城市进程发展，一些地块所处区域逐步被纳入城市范围，土地价值逐渐显现。为实现土地资源开发价值的最大化，促进国有企业产业转型升级和可持续发展，国有企业紧紧依托国家规划，整合内部资源，搭建土地开发投资平台，通过调规转性，挖掘潜力，开发土地资源。鉴于土地开发项目建设规模巨大，资金、建设和销售的要求高，而国有企业尚未形成成熟的地产开发经验和产业体系。因此，通过让渡项目公司部分股权的方式，引进具有成熟开发体系、丰富市场经验和资金实力等互补优势的标杆房地产企业作为战略合作者控股操盘，能有效控制市场风险，确保项目投资开发收益。

国资委对国有企业产权转让有着严格的规定，目前主要的法规为《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部第32号令）。下文将依据32号令的相关要求，研究分析国企地产项目股权转让的模式。

2 股权转让的总体原则

一是严格执行32号令等国资监管法规的相关规定;二是挂牌底价不低于经备案的转让标的评估结果;三是优选实力房地产企业，并通过竞价争取较高的土地溢价;四是设立利润分配的机制，力争保障项目二级开发的销售净利润率不低于国企的要求，并通过不对等分配方式获得高于股权比例的二级开发收益。

3 股权转让和增资扩股方式的对比

按照32号令及相关政策法规的要求，引进战略合作方需通过产权交易中心以公开方式征集，可采取的方式有：股权转让、增资扩股。

增资扩股方式可以设定资格条件的方式提前锁定合作者，有利于提前开展设计等前期工作，实现项目尽快开工建设。采用该方式主要是看好后续二级市场，将资金留存在项目，以谋求更大的二级开发收益。从国企角度考虑，该项目作为首个大型房地产项目，国企下属房地产企业尚未形成完整的产业链和成熟的经验，如果房地产二级市场下行，采用增资扩股方式将会导致国企的资金难以回笼，甚至亏损。而股权转让方式可以实现在二级开发前获取溢价收益并回笼资金，在保障一定收益的前提下，可以降低二级市场不确定的风险。同时，股权转让方式以价高者获得合作权，能获取更好溢价收益。

综上分析，采用股权转让方式引进战略合作者更有利于保障国企利益，确保国有资产保值增值。

4 受让方资格条件

4.1 号令规定

产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。

4.2受让方资格条件

根据上述规定，并与国资委和产权机构沟通，挂牌可以设置的资格条件为符合法律法规有关规定和不接受联合体报名这两个条件，且不需报国资监管机构备案。

5 挂牌底价

5.1号令规定

产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

5.2挂牌底价的设定

建议挂牌底价设定为经备案的转让标的评估结果。将按照确定的时间节点及时完成评估报告、公示和备案等工作。

6 诚意金和保证金

6.1 产权交易所的相关规定

在转让公告中可设置诚意金、保证金。保证金金额一般不应超过转让公告中转让标的转让底价的30%;诚意金一般与保证金金额相同，在意向受让方被确认为符合资格的意向受让方后，诚意金自动转为项目的保证金。

6.2诚意金和保证金的金额

从严格遵守法规的角度，建议诚意金和保证金的金额设定为转让标的挂牌底价的30%。

7竞价方式的分析

7.1号令规定

产权转让信息披露期满，产生符合条件的意向受让方的，按照批复的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。

7.2竞价方式的优劣分析

一是对照32号令和实际操作的经验，因拍卖容易出现暗箱操作、围标、串标、场外干扰等情况，招投标需三家以上限制，实际操作中比较少采用。建议竞价方式不采用拍卖和招投标方式。

二是根据产权交易所对竞价方式的解释以及提供的案例，当产生两家或者以上的意向受让方，竞价方式可以采用综合评审和网络竞价，因此，制定了“网络竞价”“综合评审”以及“综合评审+网络竞价”三种方案。

7.3竞价方式的选择

按照产权交易所的交易规则，综合评审和网络竞价均为有效的竞价方式。采用公开方式征集合作者的目的主要是为了获得较好溢价、引入有实力合作伙伴以及力争保障二级开发收益。网络竞价是32号令明确的可以采用的竞价方式。经分析，采用设置受让资格条件的网络竞价可以保障国企的相关要求。根据产权交易所的认定，综合评审方式是32号令规定的“其他竞价方式”，是国资委默认许可的方式，目前在产权交易所有较多应用案例。但从价格充分竞争和严格执行32号令的角度，不建议单独使用。

综上对比分析，竞价阶段可以采用‘综合评审+网络竞价”两种方式叠加的方案，以发挥两种竞价方式的优势，充分体现公开公平公正，实现国企利益的提升。

7.4竞价的设定

一是综合评审阶段，设定商务技术指标和经济价格指标。以商务技术指標为主，经济价格指标为辅（价格主要放在网络竞价），通过专家库专家评选，择优选出综合得分前几名的合格意向受让方成为竞买人进入网络竞价阶段。

二是网络竞价阶段，起始价为挂牌底价，采用多次报价方式，竞买人首次报价不得低于综合评审中的报价，下一轮报价应高于前一轮报价，网络竞价中的最高报价方确定为受让方。当出现竞买人网络竞价的报价低于该竞买人在综合评审的报价，或者竞买人未报价且造成网络竞价最高报价低于该竞买人在综合评审中的报价的，或者全部竞买人均未报价等情形的，保证金不予返还。

7.5 交易方式建议

建议交易采用“综合评审+网络竞价”方式，分三个阶段进行：第一阶段为报名阶段，产生少于2家（不含2家）符合条件的意向受让方的，则重新征集。第二阶段为综合评审阶段，对经济价格指标和商务技术指标评审，产生2至5家竞买人进入第三阶段;若只产生1家竞买人，则不成交和重新征集。第三阶段为网络竞价阶段，最高报价的竞买人成为受让方。

7.6保障项目二级开发利润的分析

国企让渡项目公司的控股股权后，从保障国企利益的角度考虑，首选当然是要求战略合作者对项目二级开发的利润进行兜底。经了解，大型实力房地产企业大部分为上市企业，利润兜底条款难以推动。而且，当前国家从紧的房地产政策，市场未来前景不明朗。因此，可以设定二级开发利润与管理费用和销售费用进行挂钩，具体的设置为：一是管理费用和销售费用总额按实际销售额的某个比例进行计提并由受让方包干使用;二是设定比同行业销售净利润率高的指标，若实际销售净利润率低于该指标，则扣减部分费用，若高于该指标，则按包干费用额支付;三是再设定一个更高的销售净利润率，超过以上部分，战略合作者与国企的利润分配比例进行不对等分配。

8 交易价款结算

8.1 号令规定

交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次性付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

8.2交易价款结算时间安排

合格意向受让方在被确定为受让方后与转让方签订股权交易合同，建议首选在合同约定生效之日起五个工作日内付清全部产权交易价款和有关款项。如确因交易金额较大，一次性支付有困难的，可按照上述规定，在提供合法有效担保和不低于同期银行贷款利率的前提下，采用一年内分期支付。

9 股权转让的方案

（1）转让标的：国企持有项目公司的股权及相关债权。

（2）交易场所：国资委规定的产权交易机构。

（3）挂牌底价：经备案的转让标的评估结果。

（4）诚意金和保证金金额：挂牌底价的3 0%。

（5）交易方式：“综合评审+网络竞价”方式。

（6）交易价款结算：签订相关合同之日起五个工作日内付清全部产权交易价款和有关款项。

（7）项目二级开发利润指标及分配机制：设定项目二级开发销售净利润率与管理费用和销售费用以及利润分配比例挂钩的机制。

参考文献：

[1]邓丽.浅析国有企业股权转让、并购及上市业务[J]产权导刊，2014（11）.

[2]刘文.试论国有企业股权转让存在的潜在问题研究及对策[J].现代国企研究，2019（08）

[3]姚福军.新形势下国有企业股权投资的常见问题及对策[J]会计师，2016（19）.

[4]潘庆柳.国有企业房地产项目经营盘活路径分析——结合广西景祺投资有限公司股权转让项目的成功经验[J]企业科技与发展，2015（07）.