全球法人机构识别编码（LEI）相关问题研究及上金所实践

纪程瑶 刘云

摘   要：为提高全球范围内系统性金融风险识别能力，强化风险防范工作，金融稳定理事会（FSB）动议构建全球法人机构识别编码（LEI）体系。中国人民银行作为LEI监管委员会成员单位，积极履行推广LEI体系注册服务工作。本文首先介绍了LEI编码概念、编码规则、诞生背景及组织架构，其次介绍了LEI特点及推广意义，分析LEI在国际及国内推广应用情况及存在的问题，最后以上金所为例，分析LEI在上金所应用现状及存在问题，并对应用场景提出相关设想。

关键词：LEI编码;法人机构;系统性风险;反洗钱;交易对手

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2020.07.010

中图分类号：F831.5     文献标识码：A          文章编号：1003-9031（2020）07-0070-06

一、LEI概述

为提高全球范围内统一的系统性金融风险识别能力，金融稳定理事会（FSB）于2011年7月动议构建全球法人机构识别编码（LEI）体系并得到“二十国集团”（G20）支持。2012年6月，FSB着手筹建LEI体系。2013年1月，LEI体系监管委员会（ROC）按照国际标准化组织的《金融服务法人机构识别编码》（ISO 17442）的标准，为全球法人机构分配由20位数字和字母组成的编码。其中，1～4位是LOU代码，即国家代码，由ROC秘书处向申请LOU代码的ROC成员分配;5～6位为“0”，作为保留位;7～18位由各本地系统LOU为法人机构分配;19～20位是校验位，依照ISO 17442标准执行。经过一年多的推进，全球LEI体系架构基本形成，其组织架构自上而下分为以下三层：

第一层是监管委员会（Regulatory Oversight Committee， ROC），来自全球的公共机构群体，由全球的金融监管机构组成，主要负责协调和监督法人机构识别以及LEI体系主体方针、决策、标准、规则制定。ROC成立于2013年1月，目前有70多个成员单位。中国人民银行于2013年1月成为ROC的成员单位，跟进研究LEI体系推进情况并同步推动LEI编码国内注册服务工作。

第二层是中央运行系统/中央运行层（Central Operating Unit， COU），负责全球LEI数据的集中和处理，由2014年成立的非营利的全球LEI基金会（Global Legal Entity Identifier Foundation，GLEIF）负责筹建并运营，总部位于德国法兰克福，我国已派员加入GLEIF并担任董事。GLEIF是全球唯一能提供开放式、标准化、高品质的法人机构参考数据的在线资源，主要职责是提供全球LEI索引，监督本地系统、保证数据质量、提供数据服务等。

第三层是本地系统/各国运行层（Local Operating Unit，LOU），是LEI體系的基础层，由ROC成员在本国司法辖区内设立，负责受理法人机构的编码注册及本地数据管理。本地系统需通过中央系统认可后，其发放的编码才能被全球其他本地系统认可。所有本地系统均采用与全球LEI体系相同的数据标准和编码注册，法人机构可以自由选择任何一家经认可的本地系统进行编码注册。目前我国的本地系统LOU为全国金融标准化技术委员会（以下简称“金标委”）负责运营。

二、LEI体系的特点及推广的意义

（一）LEI体系的特点

一是全球一体化。由于世界经济活动已超越国界，各国的金融市场和金融交易已高度全球化和一体化，LEI作为一种公共产品，只有实现对参与全球金融交易的法人机构全覆盖，才能真正发挥身份识别和监测系统性风险的作用。因此，FSB利用G20平台大力动议构建LEI体系建设，将LEI体系建成一个真正意义上的全球金融信息收集和分享平台，为不同国家、不同市场、不同部门之间的金融数据共享奠定基础。

二是全面规范化。由于各国任何参与金融市场交易的法人机构均被纳入LEI体系，且法人机构是根据国际统一的编码标准申请唯一的编码，故在LEI体系可以查询到任何交易对手相关信息，使得LEI编码全面化、广泛化、规范化。

三是公开透明化。任何想要获得LEI编码的法人机构均需在LEI体系登记，如公司名称、地址、工商注册信息特别是所有结构等详细信息，任何已经获得LEI编码的法人机构可以通过LEI体系查询到其交易对手的相关信息。高度的公开性、透明性确保LEI体系成为一项重要的金融公共“基础设施”，而不会成为某国或某个私人组织谋利的工具。

（二）LEI推广的意义

在全球范围内引入LEI编码这一国际标准，能有效改善目前本国辖区外机构身份认证方面的不足。我国顺应国际形势，近几年积极推广LEI编码体系，在加强国际话语权、全面掌握金融机构投资情况、防范系统性风险、深化对外开放和促进境内机构“走出去”等方面都能发挥积极作用。

一是顺应国际形势，加强国际话语权。为履行国际金融标准制定和国际金融监管框架重构等方面国际义务，我国积极参与LEI体系建构。这既有助于拓展我国金融标准国际化视野，也有助于提升境外投资者信心，实现我国金融市场更高层次的对外开放，对我国积极参与国际规则制定，增强我国在国际金融事务上的国际地位和全球话语权，具有积极意义。

二是深入穿透式监管，防范潜在系统性风险。穿透式监管在于透过交易的现象或表征，看穿交易的实质，透过金融产品的表面交易形态，认定金融产品和交易行为的实质。因此，我国金融监管工作一直提倡“穿透式监管”。LEI编码的推广有助于提高交易双方的透明度，能透过境内机构的境外交易行为分析、看透交易行为的本质，为监管部门开展跨境监管合作提供权威性和应用性，在防范各国因多种外部或内部的不利因素导致的金融风险和应对金融危机方面发挥重要作用。

三是引入国际标准，促进机构“走出去”。目前，美国和欧盟等多数国家和地区已要求辖区内的金融机构报送交易信息时使用LEI编码，香港金管局也于2013年发布在场外交易数据库中使用LEI编码的规定。境内机构在这些地区与当地对手进行交易，一般都须按照当地监管要求向其交易对手方提供LEI编码，否则业务将受到限制。随着对外开放的不断深化，境内机构参与国际交易必将日渐频繁，促进并协助做好LEI编码注册工作，是我国金融行业主动适应国际形势发展，为境内机构“走出去”参与国际交易做好充分准备。

三、LEI推广应用中的情况及存在问题

（一）LEI推广应用的情况进展

截至2020年5月，LEI在全球已覆盖超过200个国家的160余万法人机构，并在多个领域广泛使用。欧盟、美国、新加坡、印度等国家和地区以及金融稳定理事会、巴塞尔银行监管委员会等国际组织要求在衍生品交易、证券交易、资产管理、资产证券化、证券融资交易、银行监管、保险监管、机构处置、支付服务、信用登记、信用评级机构监管等领域使用LEI。

为适应全球LEI体系发展，中国人民银行推动建设全球LEI编码国内注册渠道。2014年8月18日，LEI中国本地系统建成。2014年9月26日发布的《法人机构识别编码（LEI）注册管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）是我国目前唯一有关LEI注册的管理规定。《暂行规定》第二条明确了金标委是GLEIS在中国的本地运行单位，并对其职责进行了明文规定①。《暂行规定》第三条明确了中国人民银行作为GLEIS管理委员会成员，是我国LOU的发起方，并对其职责进行了规定②。2014年10月20日， LEI中国本地系统的国际互认申请通过了全球LEI体系ROC全体成员的最终审议，标志着我国本地系统及其发放的LEI编码获得国际认可。这为我国境内机构申请注册LEI编码提供便利，这项工作将有利于国内机构信息的管理。我国LEI业务开展6年来，持码机构（港澳台地区除外）已达2.4万余个。

具体有关全球范围LEI编码信息可登陆监管委员会（ROC）网站、全球LEI 基金会（GLEIF）官方网站查询，国内LEI编码信息可登录官方网站查询①。

（二）LEI推广应用中存在的问题

一是不同国家及地区覆盖率不平衡。尽管LEI编码在国际推广中取得一些进展，但与G20提出的目标还有很大的差距。《FSB关于全球LEI实施的报告》中显示，LEI系统应用主要集中在加拿大、欧盟和美国，在所有具备条件的法人机构中，LEI的覆盖范围从2～7%不等，而在其他司法管辖区覆盖率更低。截至2019年10月底，中国LEI发码量在全球占比仅为0.47%。部分FSB司法管辖区，特别是亚洲和新兴经济体，尚未在任何领域提出强制使用LEI的要求或仅要求法人机构在已拥有LEI的情况下才使用LEI。迄今为止，标准制定机构仅在所制定的某些领域政策中建议使用LEI;在反洗钱和反恐融资、风险数据整合、代理银行业务等大多数领域，尚未制定明确的LEI应用时间表，LEI是一个可选项。

二是LEI推廣及应用范围有限。《FSB关于全球LEI实施的报告》显示，LEI在证券和衍生品市场之外的使用率仍然较低，限制了其对监管的有效支持，也限制了其获取正外部性和最大化整个市场网络效应的能力。LEI编码大部分在母公司中推广，而第二层级即子公司的覆盖率低。2019年，ROC要求150000个母公司中增加了第二层级的数据，但在这种复杂的群体结构中推广还不到位，不利于关联公司之间的数据分析。集团机构和全球金融机构的主要交易对手虽使用LEI，但中央对手方清算的成员未使用LEI。

三是部分国家LEI编码法律制度及监管有待完善。以我国为例，有关LEI编码的管理办法仅有金标委制定的《法人机构识别编码（LEI）注册管理暂行规定》。该金标委作为金融领域从事全国性标准化工作的非法人技术组织，可以根据国家金融发展政策组织制定金融业标准体系，并对其进行宣传和解释等，但金标委无权对LEI编码工作制定相关法律制度，导致LEI编码工作缺少上位法的规范与约束。另外，上述暂行规定对法人机构须如实填写相关信息没有约束条款，对提供不实信息也没有规定制裁性措施。目前，LEI编码在我国仍处于推广阶段，法人机构是否申请LEI编码也属自愿。在申请LEI编码的实际操作中，法人机构需要填写的必填信息和选填信息24项，如申请机构涉及（直接及最终）母公司的，除了需要提供机构名称、法定代表人名称、工商注册信息等基本信息外，还需要提供与母公司之间的控股百分比、财务报告、监管文件、支持性文档、合同协议、或其他官方证明材料以证明母子公司关系等证明材料。

四、LEI编码在我国上金所的实践

（一）LEI编码在上金所应用现状

上海黄金交易所（以下简称“上金所”）是经国务院批准，由中国人民银行组建，专门从事黄金交易的金融要素市场。上金所的成立实现了中国黄金生产、消费、流通体制的市场化，是中国黄金市场开放的重要标志。为落实中央“一带一路”部署和提升我国金融市场竞争力，上金所高度重视人民银行积极推广LEI编码工作部署，于2019年8月成功注册LEI编码，成为我国较早注册LEI编码的法人机构之一。

一是积极开启批量申请LEI编码试点。为积极推动LEI编码在国内的实施，上金所选取了50家优质会员，向金标委商请批量申请LEI编码，并注册成功，这为高效批量申请LEI编码工作积累了宝贵经验。同时，上金所积极履行推广义务，在会员中大力宣传及推广申请LEI编码的重要意义。截至2019年底，上金所已有123家会员持有LEI编码，LEI编码会员覆盖率为45.56%，其中国际会员49家持有LEI编码，国际会员LEI覆盖率62.02%。

二是积极优化会员服务系统，提升国际服务水平。为更好的适应国际市场规则和惯例，提升金融基础设施国际化服务水平，上金所积极优化会员服务系统运营，升级会员服务系统，及时、全面搜集会员与LEI编码相关的重要信息，推进LEI编码在我国的实施和应用。

（二）LEI编码在上金所应用中存在的问题及建议

一是LEI编码在上金所会员中申请覆盖率较低。LEI编码在上金所会员中的覆盖率仅为45.56%，其中，国内会员比国际会员覆盖率低，综合类会员比金融类会员覆盖率低。随着国际交易全球化、国际化加剧，法人机构LEI编码低覆盖率不利于法人机构国际业务的开展。低覆盖率与LEI体系在我国推广起步较晚、推广力度较小及对法人机构不做强制申请要求有关。另外，上金所会员的客户多为非金融机构，对LEI体系的了解更是尚浅，这给上金所在非金融机构推广申请LEI编码的重要性增加诸多困难。为解决以上问题，人民银行应加大LEI编码的宣传力度、提供LEI编码应用及申请流程等相关普及教育及业务指导，以此提升LEI编码的影响力和辐射范围;同时国家需加快完善LEI编码相关的法律制度体系，出台相关规范LEI管理的法律制度，增加如实提供信息条款及不实提供信息的法律制裁条款等。

二是LEI编码在上金所应用场景有限。当前，金融管理部门正在积极推动LEI的应用实施，已在信用评级、债券发行人信息申报、银行间债券市场登记备案、支付结算合规监管、证券账户业务、金融机构外汇业务数据采集、海关、SWIFT跨境支付报文等领域提出使用LEI的相关要求。据支付市场实践小组（PMPG）在《在支付报文中使用LEI编码》中介绍：“LEI的使用已从场外衍生品市场扩展到证券、基金、银行等多个金融服务领域，超过25%支付客户已持有LEI。”由此可见，在报文中使用LEI编码可以提高支付流程效率，从而进一步提升LEI的价值。但由于我国LEI编码目前还处于推广阶段，申请覆盖率较低，故以后实际数据应用场景还有待进一步探索。LEI编码在上金所的应用场景受限，目前也仅处于积极要求会员申请LEI编码阶段，对于后期LEI编码应用场景仍需进一步研究。

（三）LEI编码在上金所应用设想

综合上述我國LEI体系发展情况，结合上金所相关业务，本文认为LEI可以应用于两方面：

一是应用于反洗钱/反恐融资等监控服务，防范金融风险。LEI体系目标旨在涵盖全球所有参与金融交易的金融机构和非金融机构，便于信息采集和管理，为跨市场、跨部门、跨业务、跨境的金融数据共享奠定基础。上金所对会员统一引入LEI编码，对异常数据可进行数字化身份识别，仅需搜索唯一LEI编码，可以提升反洗钱/反恐融资等监控效率，提高反洗钱数据质量，及时建立风险预警机制，有效防止风险蔓延。

二是应用于交易对手方身份识别，丰富交易风险评估。上金所作为合格中央对手方，成为所有买方的卖方和所有卖方的买方，以净额方式结算，为交易提供集中履约保障。随着LEI编码在金融机构和非金融机构、母公司和子公司等关联公司中的逐步深入推广，一旦LEI体系全面建成，即形成了全球法人及法人机构间的控制关系数据，从而勾勒出机构属性及机构间从属关系、机构资金链图，既可以快速找到交易对手方详细信息，为金融机构识别和评估风险提供了更丰富和全面的手段，又有助于提升投资者信心，为其搭建核实交易对手身份信息的平台，为上金所更深层参与全球化、创造有利条件。

（责任编辑：张恩娟）

参考文献：

[1]中国人民银行科技司主编.LEI发展之路[J].中国金融出版社，2017（2）：28.

[2]张雯华.LEI发展之路——全球金融危机后的监管重建[J].金融博览，2016（5）.

[3]王达，张佳睿.美国主导下的全球金融市场LEI系统——最新进展与中国的参与策略[J].现代经济探讨，2015（6）.

[4]刘凡，王冠男.顺应金融市场双向开放   推动LEI编码广泛应用[J].金融电子化，2018（10）.