浅谈企业并购过程中的财务尽职调查

逯敏

摘要 随着我国资本市场的逐步完善和国家相关鼓励政策的不断出台，企业间的并购活动愈发普遍，并购已成为企业转型或规模扩张的重要手段。企业的并购流程一般包括并购战略规划、筛选并购标的、开展尽职调查、并购方案设计及估值、并购交易谈判、并购后整合等。其中尽职调查是企业并购的关键环节，尽职调查有助于企业客观了解目标公司情况，为并购方案及并购后整合提供决策依据，成功的并购离不开有效的尽职调查结果，而失败的并购案例也从侧面反映出尽职调查的重要性。财务尽职调查一般是指并购企业委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其他交易的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析。财务尽职调查是从并购企业需求及交易特征出发，量身定制的服务范围，一般在并购企业与目标公司达成初步投资意向后进行。企业并购中的尽职调查包括多个方面，本文主要围绕财务尽职调查展开，分析企业并购过程中财务尽职调查的作用、存在的问题及解决对策，以期更好地完善财务尽职调查活动，降低并购风险、提高并购成功的可能性。

关键词 企业并购;财务尽职调查;并购风险

随着我国资本市场的逐步完善和国家相关鼓励政策的不断出台，企业间的并购活动愈发普遍，尤其是近几年，上市公司并购重组政策不断修订完善、国有企业“双百行动”综合改革落地都极大地促进了公司并购行为的产生。根据《2019年普华永道企业并购市场回顾与2020年展望》相关统计数据，2015至2019年度中国企业并购交易额分别为6559亿美元、7296亿美元、6497亿美元、6513亿美元、5587亿美元，近五年年度平均交易额达6，490亿美元，并购已成为企业转型或规模扩张的重要手段。企业的并购流程一般包括并购战略规划、筛选并购标的、开展尽职调查、并购方案设计及估值、并购交易谈判、并购后整合等，其中尽职调查是企业并购的关键环节，尽职调查有助于企业客观了解目标公司的情况，为并购方案及并购后整合提供帮助。

财务尽职调查（Financial Due???-Diligence，FDD），一般是指并购企业委托独立的中介机构（一般是会计师事务所或具有财务专长的咨询管理机构）或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其他交易的對象的财务、经营活动所进行的调查、分析。财务尽职调查是从并购企业需求及交易特征出发，量身定制的服务范围，一般在并购企业与目标公司达成初步投资意向后进行。

一、财务尽职调查的作用

企业并购存在多种风险，而信息不对称是其主要风险之一。财务尽职调查有助于并购企业了解目标公司的真实情况，充分揭示目标公司存在的问题，降低信息不对称风险，帮助并购企业寻求解决方案。财务尽职调查的主要作用包括：

（一）了解目标公司真实情况，为并购定价提供决策依据

在并购活动中，目标公司因自身管理能力或故意隐瞒行为，其对并购方提供的相关业绩资料可能无法真实反映其财务状况及经营成果。并购企业通过执行财务尽职调查程序，对目标公司的历史沿革、治理结构、业务经营模式、会计政策、资产质量、资金状况、债务状况、盈利质量、税务风险、或有事项等进行调查，对其经营情况及业绩进行合理认定。

并购成功的关键在于发现目标公司的未来发展潜力，实现“1+1>2”的协同效应。并购企业与目标公司资源背景及站位不同，对未来潜力的评估也会有不一致。通过财务尽职调查，并购企业可以站在自身的角度更好地分析目标公司存在的优势、弱点，面临的机会与威胁，结合并购企业的资源及能力，确认是否可以实现取长补短、优势互补，以衡量目标公司的内在价值，为未来的盈利预测及并购定价提供依据。

（二）揭示目标公司经营风险，为并购条件及整合方案提供基础

一般在财务尽职调查前期，并购企业会与目标公司进行初步洽谈，目标公司会针对自身经营的问题情况与并购企业进行初步沟通，但基于目标公司促成并购达成的意愿以及抬高企业自身估值等因素的影响，其反馈给并购企业的问题可能不够全面或者问题性质不够准确，并购企业有必要对已反馈的问题的真实情况以及其他潜在问题进行调查，以对并购风险有比较客观的认知。通过财务尽职调查，并购企业可以辨识是否存在并购交易破坏因素或者目标公司未披露的问题，以完善并购方案，并为并购后整合提供依据。如目标公司是否存在出资不实、产权瑕疵、诉讼纠纷、大股东资金占用等问题，该等事项是否构成并购的实质性障碍，是否可以解决、应如何解决、何时解决等。通过财务尽职调查，可以揭示目标公司的如上问题，为并购企业并购方案的制定及未来整合提供基础。

二、财务尽职调查存在的问题

（一）人员组织安排不合理

有效的财务尽职调查，离不开高效高质的工作团队。由于财务尽职调查的方法及流程本身存在一定的技术含量，且部分目标公司存在非标性、复杂性，尤其是跨行业的大型并购项目，财务尽职调查人员的专业水平很大程度上决定了财务尽职调查结果的质量。

实务中大型并购项目的财务尽职调查团队一般由并购企业派出的财务人员及委派的会计师组成，企业财务人员一般负责协调及质量进度督导，会计师负责具体实施及专业建议。部分企业无专门负责尽职调查的财务团队，在企业开展并购项目时由非财务专业背景的人员督导或者临时抽调财务部人员，导致参与实施调查的人员无相关尽职调查经验、督导方向过细或过偏;而基于预算压力或成本管控，部分项目在选择会计师团队时过度注重价格而忽视服务质量，导致委派的会计师团队不能胜任该工作，人员经验和能力不足，未能及时发现问题，尽职调查结果无法满足并购企业要求，最终导致并购失败。

（二）尽调过程不严谨，管理层重视程度不足

一般而言，财务尽职调查应是企业做出最终并购决策的必要前置程序，但在实务操作中，存在部分企业高管层追求并购规模或过度相信个人感知，在做出并购决策后才进行财务尽职调查，将财务尽职调查作为履行企业并购审批程序的规定动作去执行。财务尽职调查仅局限于收集目标公司的现成资料和形式性审查，未对其真实性及合理性进行深入分析，未对其资产质量进行现场核查，尽职调查流于形式，调查工作停留在表面，缺乏实质性判断，尽职调查结果仅是目标公司相关信息的简单堆砌和罗列，未能对并购决策起到真正的建设性作用，甚至因未进行实质性审查，尽职调查结果不能真实反映目标公司情况，误导管理层做出错误的并购决策。

（三）尽调方法不当，缺乏有效的调查手段

公司的多元化发展和扩张，对于财务尽职调查方法的恰当性也提出了更为迫切的需求，财务尽职调查的基本方法包括审阅、分析、访谈等，财务尽职调查局限于时间及成本要求，不可能事无巨细地对目标公司开展调查活动，只有选择恰当的方法组合，才有可能在有限的时间内取得有用的资料，形成恰当的调查结果。

同时，随着国内信息化产业的不断发展，市场上出现了很多新兴行业公司，即使是传统企业，经营模式也因信息化的作用产生了较大的变化，财务尽职调查所涉及的财务数据嫁接在IT系统业务端，仅通过传统的财务尽职调查手段，难以获取有效的信息，形成客观的调查结论。比如对从事互联网应用性能管理和用户体验优化的第三方监测服务公司的并购，其产品为非实物软件，营业收入是基于监测点数，相关业务的原始数据存储于外委的云数据库中，客户极为分散，业务规模也较大。对于该类公司的财务尽职调查，须借助IT审计的调查方法，对其信息系统记录进行穿透，如选用的调查方法不当，则会费时、费力还无法达到预期效果。

（四）过于关注资本运营，尽调方向跑偏

企业的并购目的不同，并购形式也不同，有些企业为了扩大产业链，实施横向、纵向并购，有些企业为了转型，实施混合并购。在资本市场并购比较活跃的今天，概念股不断涌现，有些企业为了提升资本市场估值，追逐市值和热度，开展大规模的并购活动，对目标公司的选择和尽职调查偏向于资本运作带来的投机机会，尽职调查方向跑偏，尽调过程中过度关注目标公司的概念市值，高估其盈利能力和发展前景，而对其现实的经营情况尽调不足，对其拥有的现实资源和经营能力和并购后企业的整合能力未保持应有的职业谨慎。并购后目标公司与并购企业产业无法协同，文化无法整合，并购价值不仅未能实现，反而导致企业价值下跌，成为企业的包袱。尤其是在近几年上市公司的跨行业并购中显现的尤为突出，财务尽职调查结果不仅未能防范企业并购风险，反而为后续企业并购失败埋下伏笔。

三、解决财务尽职调查问题的对策

（一）加强财务尽职调查队伍的建设，优化配置相关人员

基于企业并购的频次和重要性，并购企业在单位内部可以选择建设单独的财务尽职调查团队或者培养现有的财务人员。企业应当根据计划的并购方向和领域，定期对这些人员进行有针对性的培训，形成公司的复合型人才，使其更符合财务尽职调查工作开展的需求。

对于非常规性并购或跨行业并购，建议在企业现有财务尽职调查团队的基础上优化配置相关中介机构人员。中介机构拥有大量的专业人员、丰富的调查经验及调查手段，为尽职调查的顺利进行提供了保障，也有助于企业对目标公司有更加准确的认识。但是在选择中介机构团队的时候应保持应有的谨慎性，应注重中介机构派出团队的实战能力和对目标公司行业的了解程度，择优选择合适的合作方。

（二）规范企业并购流程，提高管理人员的重视程度

企业并购财务尽职调查，需要调查人员对目标公司的资产质量、债务状况、经营能力、内控管理进行客观、全面的调查，充分揭示其经营问题及财务风险，分析其盈利能力和现金流，预测目标公司未来发展前景，最终形成对目标公司价值的判断，并对可能产生的风险作出适度的交易安排。由于目标公司的不同经营特点，财务尽职调查在一定的规律下还显现出其独具特色和不可复制的一面。

并购活动是企业的一项重大经济行为，管理层在做出最终并购决策前，应按照公司治理要求及管理需求，实施有效的财务尽职调查，并将财务尽职调查质量与相关管理人员考核激励挂钩，使其以更认真的态度去对待和实施，不可以用一个模子去套多个并购交易活动，也不可加入过多主观因素，影响财务尽职调查工作的开展和关注方向。

企业应在管理机制上加强对财务尽职调查工作的重视，财务尽职调查工作是企业并购业务流程的关键环节，应在公司制定的并购管理办法中明确规定，同时加强对执行力度的监管和考核，保证相关人员能切实执行相关尽职调查规定，从严落实相关尽职调查人员责任。

（三）灵活运用调查方法，不断创新调查手段

在财务尽职调查中，应结合目标公司的经营特点及潜在风险，选择合适的调查方法。对于轻资产的技术公司，着重关注其技术能力和专业人才结构储备，在调查方法上更侧重于检查和访谈的方法，主要检查专利、商标、非专利技术、软件开发周期、学历、专业等。对于污水处理的重资产类公司，更关注于资产质量、污水处理水平、所在园区招商能力等，调查方法上更侧重于实地观察、经济效益分析等。

基于信息不对称风险，并购企业除分析目标公司提供的资料外，还应实地观察目标公司周围环境，访谈目标公司职员，走访目标公司外围供应商、客户，对目标公司当地的监管环境、政府政策等进行调研分析。在条件允许的情况下，多翻阅目标公司下发的各种文件，多与参与并购的律师、评估师沟通，掌握目标公司更为全面的信息。最后，就财务尽职调查中发现的问题，应向不同的人问询，避免以偏概全。

在现代企业财务尽职调查中，可适度引入大数据和IT调查的手段，更高效地获取外部同行业数据和上下游数据，以对目标公司的情况有更全面的了解，对目标公司的价值做出更为有效和准确的判断。

（四）立足于并购本身，审慎对待调查过程

目标公司估值的准确性与财务尽职调查的精确性息息相关，无论是出于何种目的的并购，都不应采取有偏向性的财务尽职调查。并购背景不同、目标公司经营状况不同，会使财务尽职调查侧重点有所区别。但财务尽职调查应以财务信息为基础，立足于并购本身，分析并购企业需求和目标公司实际经营情况，审慎调查公司的过去，合理预测公司的未来。对目标公司的估值应在综合考虑公司的盈利模式、经常性利润、现金流量、股权市值等因素后确定，不可过度关注其中的一方面而忽略其他方面的影响。

同时，要关注并购后整合成本的有效评估，避免因对并购价值的判断失误导致的并购失败。因此，财务尽职调查过程中除了要客观评价资产的现时价值外，还应关注资产的未来价值变动需付出的成本，除关注账面财务信息外，还应关注账外非财务信息带来的整合成本变动。如为维持实物资产的可使用状态需投入的维修维护、保养成本;为使目标公司达到并购企业想要的盈利模式和估值，而需投入的管理人员成本、销售渠道开拓成本等。

四、结语

财务尽职调查的价值贯穿并购的始终，在投前评审、投中估值和投后管理等多个阶段均起到重要作用，财务尽职调查是企业有效降低并购风险、合理确定目标公司价值的重要手段，是企业并购成功的关键。企业在开展并购活动，进行财务尽职调查时，必须持有严肃、审慎的态度。尽管财务尽职调查无法保证并购活动万无一失，但专业、创新、有效的财务尽职调查活动无疑可以提高并购成功的概率。企业应充分认识财务尽职调查的重要性，不断完善财务尽职调查流程，合理运用财务尽职调查方法，得出较为客观且具有建设意义的财务尽职调查结果，为并购投资提供有力的决策依据，切实成为企业并购的有力抓手。

（作者单位为信永中和会计师事务所<特殊普通合伙>）

参考文献

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