试论公司治理与内部控制的互动

周婧怡

摘 要：公司治理与内部控制都产生于现代公司的两权分离，相互牵制、制衡。企业的发展、经营效率需要二者共同作用，其中二者形成互动的原因可以归结为思想同源性、目标承接性以及内容关联性，补足相互间涉及不到的管理盲区，取缔重复冗余管理的环节。本文结合二者关系分析总结我国公司治理与内部控制间互动漏洞，并针对建立二者有效互动提出相关建议。

关键词：公司治理;内部控制;互动

公司治理与内部控制在企业中都起着至关重要的作用，都事关公司运营效率、财务可靠性等方面，相关人士对二者间的关系以及有效互动不断进行探索以及思考。但截至目前，對于公司治理以及内部控制的认识依旧有模糊之处，很多问题在实践中仍然存在，尚未得到解决。我国内部控制现状侧重于会计以及审计层面，因此如何在全球经济快速发展的情况下，加以完善创新，使之与公司治理相结合，从而在企业运营中达到最佳效果，是未来阶段仍需不断探索的课题。

一、公司治理与内部控制间关系

公司治理与内部控制二者有异有同，密不可分。公司治理是相当严密和复杂的系统工程，其作用是实现权力间的制衡，避免高度集权的出现，使企业内部生产要素以及产权要素得到合理配置，均衡企业利益相关者的权、责、利。内部控制是为实现其经营目标，将经营方针落实到每个人的责任，保证会计信息的真实可靠，遵循各项法律法规，保障经营活动的效率以及经济性，而在企业内部进行自我调整、约束、规划、反馈以及控制的措施、方案。二者之所以可以在实践中有所联接与互动，是因为在某种程度上，二者存在一定的相似性。

（一）思想同源性

内部控制思想的核心是内部牵制，不相容职务分离，明确其框架是内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通与内部监督，从而避免公司职员利用职务之便徇私舞弊，起到相互制衡的作用。而公司治理结构的作用就是制衡不相容权利，从而达到不丧失控制的授权。权利的集中会导致公司运营不受控，失效的内部控制和公司治理也将成为滥用职务的捷径。由此可见二者的产生来源都有异曲同工之妙。

（二）目标承接性

公司所有权与经营权的分离、大股东与小股东间的利益冲突造成了代理问题，而代理问题又催生了公司治理结构的产生，但仅仅涉及决策层与管理层并不能保证企业内部的目标一致、有效运营，还需要内部控制的辅助，涵盖企业自上而下的每个成员，确保价值活动环环相扣，帮助管理层实现经营方针与目标，保护企业各项资产的安全与完整，防止资产的流失，促进公司有效运作。因此内部控制的目标是公司治理目标的延申，将效率目标传递给每个参与公司运作的员工。

（三）内容关联性

公司治理涉及监督权、决策权以及执行权，除了股东、监事会拥有的监督权独立于内部控制外，其余权利在执行过程中均由内部控制所涉及的主体行使，董事会与总经理共同且同时参与公司治理与内部控制，因此二者在实践中主体、内容都有重叠。

由论述可见公司治理是促使内部控制有效运行的坚固后盾，保障内部控制功能发挥的前提与基础，而内部控制是公司治理的支撑与细化。

二、我国公司治理与内部控制间互动漏洞

内部控制本身存在局限性，比如成本效益法则一定程度上制约了内部控制，内部控制容易因主观原因、环境变化等受到破坏，比如一系列海鑫钢铁、德隆航母等造假黑幕案件，都是内部控制机制出现纰漏而使得存在操纵会计信息的机会，也是公司治理体系中监管不利的表现。内部控制的局限性需要公司治理的完善来弥补，但这些种种问题与不足是我国公司治理与内部控制间互动漏洞的代表事件，结合其余中小企业中不足以掀起轩然大波的治理漏洞，可以将不足归结为以下几点。

（一）内部控制中管理控制重视程度不足

近四十年来，内部控制逐渐整合完善其范围，弥补关注单一性带来的漏洞，但并不完全，尚无法达到公司治理要求的治理、管理效果。内部控制管理特性角色要求涉及董事会、管理层、执行层各个层级的配合。管理控制的执行难，一方面由于内部控制在一定程度上受外部治理的约束，比如注册会计师外部审计，在这种程度上看，内部控制是经营者与外部治理者的相互博弈，因此企业自然会把很多精力放在会计系统、财务数据上，从而疏忽了管理控制。另一方面，管理控制在执行起来有难度，并不像会计系统有明确的规范，需要管理层根据公司情况制定符合公司经营现状的要求，要考虑到管理学、法学、社会学、政治学等一系列理论，主观性偏强的要求不易制定，且在评价反馈的环节中，对经营效果制约性不强。

（二）两职合一现象降低运营有效性

我国有较为鲜明的高度集权、外部监管相对较弱的公司治理现象，与英美受严格的法律管控而外部治理的状况有着明显的差别。我国董事会对于管理层控制较弱，且董事会组成与经理层人员组成存在高度重合，整个公司的信息透明度大打折扣，这类治理问题也需要制度经济学的指导，是内部控制的关键点、管理痛点。此外，在上述的治理环境中，由于内部控制制度由经理层制定，由董事会审批通过，二者间不相容权利未得到有效分离，公司治理结构的不完备性从源头上影响了内部控制。

（三）中小股东对公司治理重视度有待提高

早期研究已经证明（程晓陵，2008），年终股东大会出席率以及公司内部控制有效性显著的正相关，也就是说当大小股东对于公司重视程度直接影响运营效率。但是由于我国股权分散程度较英美较低，因此中小股东对于公司的重视程度仍处于较低的水平，因此股东的监督权行使不能支撑有效公司治理，董事会以及总经理在治理机构、内部控制中的主导性过强，风险产生的可能性会随之增大。公司治理的各种缺陷将导致内部控制的监督权、评价权成为空谈。因为即使外界出台以及完善一系列内部控制标准体系和法律法规体系，也不能很好的引导所有公司都自觉建立、完善并实施有效的内部控制。因此只有中小股东也参与到公司决策等环节，才能做好带头作用，端正风气。