中小企业股份制改造中的问题与对策

倪斌

摘 要 随着我国证券资本市场的逐渐完善，越来越多的中小企业开始进行股份制改造。本文首先探究中小企业股份制改造的基本含义以及实施股份制改造的现实意义，然后分别对中小企业股份制改造的利弊进行分析，并论述目前中小企业股份制改造存在的主要问题，在实际操作的基础上，从构建合理的股权结构、聘请专业的审计评估团队和合理利用税收优惠三个方面提出具体的解决对策，最后对中小企业股份制改造过程中应注意的事项给予提示。

关键词 中小企业 股份制改造 股权结构

随着2020年3月1日《证券法》的颁布实施，越来越多的中小企业开始选择股份制改造作为融资渠道，以解决企业的资金需求，从而为企业获得更多的发展机遇提供更大的发展平台。企业是否进行股份制改造应结合企业自身实际情况、行业市场前景、资本市场投资者偏好等多种因素进行综合考量。

一、中小企业股份制改造概述

（一）股份制改造的含义

股份制改造（以下简称“股改”）是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司，从而推动企业高质量发展的过程。股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。

股份有限公司股东以其投资额为限承担有限责任，股东的财产与公司的财产是分离的，股东将财产投资公司后，该财产即构成公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财产。同时，公司的财产与股东没有投资到公司的其他财产是没有关系的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他责任。公司对外也是承担有限责任，该有限责任的范围是公司全部资产。股份有限公司股東的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。股东转让自己的股份比较自由，不像有限责任公司那样受到的限制较多，比较困难。

股份有限公司必须建立符合股份有限公司要求的治理结构，建立股东大会作为公司的权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议;监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。由于股份有限公司股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权力受到限制，董事会的权限较大，所有权和经营权的分离程度也比较高。

（二）中小企业进行股份制改造的意义

1.有助于企业管理规范

中小企业通过股改建立现代企业管理制度，完善公司管理，提高公司经营效率，通过更加协调、有效的运作公司，实现全面提升企业竞争力的战略目标。

2.有助于提升企业信誉

中小企业通过股改提高企业层次，可以更受公众关注、更具社会影响力、更值得信赖。在上下游客户和市场中增加信誉度，提升产品和服务的竞争力，吸引更多优质客户。获得政策倾斜，企业发展中需要土地、能耗、人才等要素资源能获得相关部门倾斜，并能获得政府奖励政策优先扶持。

3.有助于企业控制风险

企业在形成规模前主要关注盈利，形成规模后更注重的是风险，股改后由于受公众关注度增加，存在的风险一旦形成损失，将直接影响企业可持续经营能力。而风险无处不在，通过规避风险以获得最大利润是每个企业的最终目的。企业可以有选择性地回避风险，有意识地放弃风险行为，完全避免特定的损失风险;企业可以有选择性地控制损失，损失控制不是放弃风险，而是制定计划和采取措施降低损失的可能性或者是减少实际损失;企业可以有选择性地转移风险，通过契约将让渡人的风险转移给受让人承担的行为，通过风险转移有时可大大降低经济主体的风险程度。

4.有助于拓展融资渠道

通过股改可以有效实施发行股票向投资者取得资本，完善企业股权融资机制，发挥资本市场支持企业融资发展的积极作用，促进风险投资健康发展。有助于发行企业债券，积极推进完善，企业发行债务融资工具。还有助于企业对接资本市场，引入具有资源背景的战略投资者作为新股东，吸收其成功管理经验、先进的生产技术等经营资源，促进企业发展。通过股改形成优质资产，吸引外来投资者收购公司。

二、中小企业股份制改造的利弊分析

目前有些地方政府出台政策鼓励中小企业进行股份有限公司改制，而有限责任公司变更为股份有限公司会给中小企业带来的优势和弊端具体如下：

（一）中小企业进行股改可能获得的收益

股份制公司被公认为是最高效的经济组织形式，具备以下优点：

首先，清晰股权产权。有利于企业股权合理化、产权清晰化、治理结构规范化。其次，通过股权激励机制吸引和留住人才。在我国经济双重转型的过程中，中小企业正面临着代际传承问题，即实现将企业本身以及企业家精神、物质与非物质财富等从一代人手中延续到另一代人手中。文化影响、新老管理层理念差异、有限的代际传承人可选择空间等都使得中小企业代际传递十分艰难。职业经理人的介入能为我国中小企业的传承提供一条有效的途径，在当前市场经济环境下，职业经理人在中小企业中发挥着重要作用。由于股权进退更灵活，不仅能提高企业层次，更容易获得银行贷款，有利于公司融资和成长，而且能充分发挥股东会、董事会、监事会集思广益作用，更好地规避企业在法律、管理、市场等方面的风险。最后，能够更好地实现所有权与经营权的分离，有利于企业传承和长期发展。企业的投资人拥有所有权（负责成立企业），企业的董事会拥有管理权（负责企业的走向），企业的总经理拥有经营权（负责企业赚钱）。因此，可以通过股份筹集社会资金实现规模效率，其本质是通过分割股权让更多的人来承担风险，相对来说自己风险就会减少，而且分离式的结构可以降低获得信息的成本。

（二）中小企业进行股改可能存在的弊端

最大的担忧就是可能导致控制权旁落，影响重大决策推进。并且由于改制后发起人1年内不得转让股权，董监高管理人员任职期间每年转让股权不得超过25%，离职后半年内不得转让股权，对企业股改造成障碍。另外，股改涉及税收问题，审计、评估费用，改制时名称变更涉及银行、税务、权证、进出口、知识产权等方面的手续烦琐。受传统思想观念的束缚，企业如果股改，需牵一发动全身，又有家族化管理传统影响，不愿外来人员参与，造成许多企业都有抵触情绪。

三、中小企業股改规避弊端的应对措施

（一）构建合理的股权结构

股权结构是公司治理结构的基础和重要组成部分，在很大程度上影响公司控制权的配置及治理机制的运作方式，并在某种情况下影响公司治理效率。目前绝大多数中小企业依然是内部人控制严重，出资人及家族成员直接参与管理，家族利益与企业利益高度重叠。企业要发展，迫切需要鼓励中小企业去家族化，由家族化向社会化转变。Berle和Means研究结论表明：股权越是不集中，公司就越能够达到一个比较好的收益效果。企业要发展，迫切需要规范法人治理，坚持所有权和经营权分离，健全“三会一层”组织架构，通过聘请独立董事、设立专门委员会等制度，完善重大决策制衡机制，形成权责明确、运转协调、有效制衡的决策执行监督体系。

（二）聘请专业的审计、评估团队降低实施风险

企业应聘请符合一定条件的会计师事务所等中介机构，为企业提供优质、专业的服务，制定实施方案，对企业负责人、财务会计等业务骨干开展系统培训，提高企业高管人员的实务操作能力。通过审计、评估厘清企业财务状况，为企业股改奠定基础。协调政府职能部门，加快土地房产过户、税费优惠、项目审批、环境评价等有关手续和证明的办理，充分利用地方政府出台扶持政策补贴减轻企业负担，全力帮助协调解决企业股改中遇到的困难和问题。

（三）合理利用税收优惠

只要不涉及股份转让、留存收益和评估增值不转增资本，一般情况下不涉及交税。股改中如果有增资，只会产生按增资金额万分之五计算的较小的印花税。充分利用税务精准辅导，充分利用税务组建“上市公司税援团”，充分利用税务按“户”建立服务对象信息档案，充分利用税务主动对拟股改上市企业进行涉税健康体检等多项举措，充分释放税收政策红利。鼓励企业重组，选择最优重组税务架构及交易方式，争取进行特殊性税务处理，合理利用税收优惠。帮助企业防范化解纳税风险，规避因不良纳税记录影响上市和并购重组。

四、中小企业股份制改造中应注意的问题

中小企业发展到一定阶段就会受到现有管理制度和发展环境的束缚，或多或少存在一些历史遗留问题，可通过股改解决历史难题，补齐企业内在的短板，肃清企业发展的障碍。因此，为了加快转变中小企业的发展方式，推动中小企业科学健康发展，需要对其进行股份制改造。但是，由于中小企业在多年的发展过程中存在家长式经营方法，管理情带关系，财务分析、纳税申报漏洞和不规范等，多种利益都要综合权衡，否则不仅股份制改造难以实现，还会给以后的发展埋下隐患。因此，还需要从以下几个方面考虑：

第一，明确二次创业的必要性。经过一次创业的奠基稳固飞速增长之后，企业要继续突破创新，走可持续发展的路径。二次创业是企业发展到一定阶段必然要走的路，助力企业行稳致远。

第二，完善企业环境因素，对外加强经营环境、加强融资、引进高层次人才，对内加强内部企业因素，如不依赖“人治”，弱化家族式经营，提升管理队伍和员工素质，分工合作明确，提高工作效率。

第三，既要重业务又要重管理，两者相依相存。良好的管理氛围加上较强的业务是支撑企业良性持续发展的重要条件。

第四，增强创新能力。创新生产经营方式和管理方式，不断为企业注入新鲜活力，保持企业的活跃性。

（作者单位为嘉兴求真会计师事务所有限公司）

参考文献

[1] 杨松.民营制造业企业股份制改造方案设计难点及分析[J].经贸实践，2017（07）：159.

[2] 张炜.基于税收视角的中小企业股改上市支持研究[J].中小企业管理与科技（下），2018（10）：72-73.

[3] 刘洁，王晓伟，李丹.二次创业视角下河北省民营企业的转型与创新发展[J].产业创新研究，2019（11）：147-148.