规范培育市场化的“职业证代”

骆琼琳

本人2006年-2018年一直担任沪市上市公司证券事务代表，2018年4月起担任董事会秘书，十余年的从业经历让我对证代岗位有了深刻的认识，也深切体会到董秘和证代在方方面面的差异。恰逢《董事会》杂志对证代薪酬展开讨论，在此谈下个人的一些体会和建议。

中国资本市场起步较晚，1990年上海证券交易所成立，中国企业从此走上发行股票和上市交易的资产证券化之路，诞生了董事会秘书这个上市公司的特殊岗位。《公司法》规定：上市公司董事会秘书为高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。“证代”是中国上市公司在改革开放历史背景下的特殊产物之一，带有明显的中国式管理结构的烙印，在其他国家和地区的证券市场鲜见类似岗位，如香港上市公司必须有一个有资质的公司秘书，没有证代或类似硬性要求的岗位。在我国，最早上市的公司从传统国企改制而来，不少董秘由财务总监或分管副总经理兼任，或由办公室主任转岗担任，专职董秘的比例不高，并且随着上市公司的规模扩大和治理结构的规范化，更需要专业助理来配合董秘完成相关工作，于是证代应运而生。

证代薪酬结构的决定因素有四。首先，股票上市规则规定：上市公司董事会应当聘任证券事务代表协助董秘履行职责，并要求证代应当取得证券交易所颁发的董秘资格证书。因此，很多人认为证代的工作范围、资质要求和董秘基本一致，其薪酬水平与董秘的差距不应该太过巨大。但股票上市规则又规定：董秘不能履行职责或董事会秘书授权时，证代应当代为履行职责;在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。2020年3月施行的新《证券法》加大了信息披露违法成本。因此，董秘在从事相似的工作内容的同时承担了信息披露的责任，应当获得一定的职务风险报酬。

其次，董秘和证代都是综合能力要求较高的职位，要求掌握金融、财务、法律、管理等各方面的知识和技能。实践中，部分公司的信息披露事务管理部门，由投资部或证券部合并管理，因此部分证代承担了其他管理职能，这在一定程度上对其薪酬结构是一个加分项，导致复合职务的证代薪酬水平明显高于专职证代。

再次，各上市公司对证券事务的重视程度不尽相同。有些公司对证代本身有明确的职务定位，比如部门经理。有一定行政职务的证代，其薪酬水平要高于普通证代。然而，有部分上市公司甚至没有聘任证代，仅设立证券事务专员岗位或董办工作人员，不担任任何行政职务，其薪酬水平自然无法达到从事同类工作的平均市场水平。

第四，各上市公司的行业类别和业绩优劣，导致相同的职位在不同上市公司获得的报酬不同。证代作为上市公司内部的一个专业岗位，其报酬水平不仅和个人能力、市场价值有关，更重要的是公司内部各职能岗位的统筹平衡。一个业绩优良上市公司和一个ST公司的证代相比，薪酬在合理范围内会有一定的差异。

做证代这么多年，我认为用一个词来形容证代非常贴切，就是“影子董秘”。作为董秘背后的团队（有些公司有多个证代），相对董秘而言，证代承担了更多的事务性工作、繁琐的日常管理工作。随着上市公司自身的不断发展、监管要求的不断提升，依靠董秘个人能力很难将信息披露等各项任务做到极致完美，所以目前是拼团队的时代，做好“影子董秘”才是证代价值的完美体现。

针对如何优化证代的薪酬制度，提出如下建议：

首先，作为证代本身，应当努力学习，学无止境，不断提高自身素质，积累经验，在成为一个优秀的董秘前先做一个优秀的证代。同时，学会挑选有发展潜质的公司，和公司一起成长，站在巨人的肩膀上必然能事半功倍。

其次，作为上市公司，应当重视信息披露事务工作，提高公司治理水平，对为公司发展献计献策、以自己的专业能力帮助公司通过资本市场获取各项便利的证代，予以股權激励等措施，优化薪酬结构。

再次，鉴于各上市公司对证代的定位参差不齐，建议证券监管部门，在适当时候规范与证代的职责相匹配的职务标准，形成“职业证代”群体，促使证代岗位的权责利相匹配，那么其薪酬水平也将趋于市场化。