持中守正当好董秘助力企业走向成功

朱正义

我今年70岁。2000年8月，正好50岁时到长电科技开始做董秘，一直干到2019年5月。近20年的董秘生涯，从长电科技成立股份公司，到IPO，于2003年6月成功上市;从三次重大资本运作到长电科技成为全球芯片封测行业第三的龙头企业，我都悉数参与。这个过程极其艰难，企业若没有一定的经济实力，做高端芯片封测是很不容易的。围绕并购后的重大资产组项目，我曾一天发了三十多个公告，或许也是绝无仅有。这些背后映射出来的是，企业发展已经融入到国家新兴战略产业的愿景，关系到民族先进制造业的进步。在此发展过程中，我在董秘这个岗位上持中守正即端正态度，守住规矩做了该做的事，也把该做的事做好了。

IPO+非典疫情  难上加难

长电科技IPO难度很大。因为长电科技前身是长江电子实业公司，规模小，底子薄，IPO过程中就遇到了两大难题：一是它的历史沿革比较复杂，档案记录不全，名字也不规范。预审员看不明白，其实，企业前身是地方国营，上市前由国有控股改制成了民营控股的股份制企业。当时，我们只好拿回申报材料，加班加点重新编写。

第二是财务问题。那个时候公司为了搞技改，在没有项目贷款的情况下，技改扩能购买设备大部分占用的是流动资金，形成短债长用，增加了偿债风险。公司负债比率高达70%多。流动比、速动比低，一般正常情况下应该大于1，而我们只有0.5-0.6。为了让预审员看懂我们的行业和它的特殊性，我把公司产品做成了三本厚厚的样本，把公司生产线拍成录像刻成光盘给预审员看，反复沟通。让他们了解到中国集成电路封装行业处在起步阶段，这个行业的特点就是投资大，设备昂贵，几乎全部靠进口，技术更新快，而封装加工费每年还要降价。企业要满足客户的需求，就要每年持续研发投入和技改扩能，否则客户的新订单就不会给你。

公司上市前做的主要是插入式分立器件，下游组装厂靠农民工手工插件。而当时国际上开始有了贴片器件，芯片很小，只有芝麻那么大，我们的产品却有黄豆那么大。片式化器件可以用机器贴片，于是我们募集资金项目就是做新型的片式化元器件，IPO我们募集了3.25亿元。2003年6月这个资金到位，但却遇到非典疫情爆发，整个电子行业都受到影响，客户来不了，销售员也出不去。6月3日长电科技股票上市，发行价为7.19元，很快涨到14元多，但中报公告后，就一路下滑跌到8元。股民质疑我们招股书信息披露有问题，打电话骂我。当时确实是产品订单大幅度下滑，业绩下滑，而募集资金投资的项目还在进行中，不可能马上见效。媒体到公司采访我和董事长，要我们说明业绩变脸的原因，作为董秘必须站出来危机公关，我们通过央视平台和投资者见面会，把公司遇到暂时困难和未来前景向投资者讲清楚，取得了投资者谅解。2005年，广东遇到民工荒，很多地方经济发展起来后，工资低的手工活农民工不愿意干了，自动贴片应运而生。而长电科技的片式化器件成了市场抢手货。董事长王新潮说，靠大规模，低成本竞争的路子走不通了，必须要科技创新。公司经营策略调整为“规模加技术领先”，当时这个策略非常重要，也是长电转型的开始。

公司大手笔引进人才，开发超小型分立器件和自主知识产权FBP集成电路，长电还因此获得了国家发明专利金奖 2006年我们募集资金6.33亿元，投资新产品，公司业绩连续两年以30%增长。

2008年10月金融危机爆发，公司营收出现断崖式下跌，最惨的一个月订单下降了7成，公司高管工资7折，产线员工带薪放假，损失很大。

新技术带来新增长  好上加好

2003年，工信部领导来公司视察，介绍新加坡APS公司有芯片凸块技术。芯片不用传统的打线封装，而是在晶圆上长凸块，倒装在封装载板上，或直接做裸芯片封装。意味着同样大小的设备空间里可以集成更多的芯片，增加更多的功能。王新潮董事长一周内亲赴新加坡实地考察。很快，我们就和APS公司达成合作意向：APS公司技术入股，我们出现金，成立了江阴长电先进封装有限公司。2008年金融危机时，长电先进刚好可以开始大量接订单。新的技术给长电科技带来了新的增长点，支撑了公司业绩。

2009年，中国4万亿投资拉动内需，电子行业很快复苏。国家鼓励家电下乡，以旧换新，家用电器需求量大幅度增加，销售火爆。长电科技产品供不应求，2010年公司公发配股，募集资金6.14亿元，满足技改扩能的需求。

2011年，智能手机时代开始，小型片式化集成电路和分立器件需求量大增。长电科技的超小型分立器件和晶圆级封装产品订单暴涨。

公司产能已不能满足市场需求。但江阴地处长三角区域，劳动力成本三年内翻了一番，市场竞争力受到影响。企业必须走出去，布局梯次成本生产基地。公司先后在安徽滁州和宿迁考察，并规划确认了这两个地方。接着，我们用三年时间把江阴的传统产品线全部搬到滁州、宿迁基地。江阴工厂定位做中高端的集成电路。事实证明，这个产业战略布局的调整是非常成功的。

7.8億美元收购星科金朋  以蛇吞象

2014年，花旗银行来公司交流，他们说新加坡淡马锡想把控股83%的星科金朋公司卖掉。星科金朋当时是全球第四大封装厂， 90%是欧美客户，拥有国际先进技术、研发能力强，产品中高端，但是经营业绩不好。新加坡当时也是战略退出，制造业竞争优势每况愈下，成了烫手山芋。我听对方介绍后，觉得这是个机会。我当时算了一下，国内封装厂投资一个亿，新增加工营收一般只有六、七千万。星科金朋营收有14亿美元，市值只有5亿美元。如果我们以小博大收购52%，只需2.6亿美元就可以控股它。我就把这个想法向董事长做了汇报，他听了觉得这是一个机会，可以继续和对方谈。那个时候，花旗银行把消息释放出去了，星科金朋的股价快速上涨，市值最高涨到10亿美元。

2013年9月5日，我受董事长委托参加马凯副总理在杭州召开的座谈会，知道了中国将以举国之力推进集成电路产业发展，一是我国每年向国外采购集成电路要花费2500-3000亿美元，超过石油进口额，国内市场巨大;第二，国内芯片产业虽然技术和国外差距大，但已有一定基础，只要加大力度扶持，有能力逐步进口替代;第三，芯片关系到国家信息安全，斯诺顿事件已经给我们敲响了警钟。会议提出要做三件大事：第一成立国家集成电路领导小组;第二出台支持集成电路产业发展的政策，后来就是2014年6月出台的《国家集成电路产业发展纲要》;第三，组建集成电路产业基金后来简称“大基金”。2014年底，大基金成立，募集了一千三百八十亿元。这是当时的“天时”，我们收购星科金朋恰逢好天时，收购星科金朋符合长电科技的战略需要。2014年，长电科技已经进入了全球封装行业第六名，再要往上走已碰到天花板，一是国际高端客户少，二是人才缺乏，研发能力不强。收购星科金朋公司恰恰能解决这两个瓶颈。我们到新加坡跟淡马锡谈了几轮，最后收购价谈到7.8亿美元，基本上就是星科金朋在新交所的市值。淡马锡这个时候又煽动了两家中国公司竞争抬价。我们亮出了国家发改委备案给的路条，告诉卖方我们才是唯一有资格的买家，达成了排他性收购意向。

接下来就是钱从哪里来？当时，长电科技正在定向增发募集资金投FC倒装项目。而星科金朋大部分都是倒装生产线。这种技术是芯片与基板不用连线，点对点对接，速率高，散热好，电阻小，是国际先进封装技术。公司决定变更募投项目，拿出一半资金2.6亿美元用于收购，但还远远不够。当时已和长电科技有合作项目的中芯国际愿意出1亿美元参与收购，但还不够。这个时候，我们就向大基金求助。这是大基金挂牌后的第一个项目，领导当即表示大力支持。为了保证长电科技控股，我们就设计了两层架构，大基金出了3亿美金，一部分股权投资，一部分可转债，但不做大股东，保证了收购主体长电科技的主导地位。2014年最后一天，我们通过几天几夜的艰苦谈判向淡马锡发出了“有条件要约”。淡马锡卖星科金朋，也有两大难题，一是大陆资金不能控股台湾子公司，二是星科金朋负债比例过高，不符合银行过桥贷款的授信条件。这两大难题只能有卖方解决。后来淡马锡设法剥离了台湾公司并归还了星科金朋1.27亿美元的股东借款。但要求我们对台湾公司作出最低采购承诺，条件非常苛刻;另一个难题，淡马锡设计了权益类资产——2亿美金4%年息的永续债，淡马锡认购。三年后归还本息，这意味着7.8亿收购款其中有2亿美元可三年后付。台湾问题风险确实是很大，后来成了拖累长电业绩的主因，差不多4年多才消化完。2015 年8月5日，我们在新加坡完成无条件要约收购。

2015年，我们在国内同时做了一次大的资本运作，新潮集团把新加坡APS持有长电先进25%的股权注入到长电科技，同时配套出资3.3亿元人民币，持股比例从14.11%提高到18.37%，提高了大股东的权重，为后续重大资产重组打好了基础。

并购整合历尽艰辛  行走钢丝

星科金朋私有化，成了长电科技控股的子公司，同时也带给我们四大难题：第一，下属两工厂搬迁，损失巨大。韩国利川厂房租赁到期，已规划在仁川造新厂房搬迁出来，同时上海厂因当地政府商业规划，计划搬迁到江阴来。两个厂搬迁，停产损失、搬迁费用、客户转单等一系列问题对我们是一次大考。某知名封测大厂的一位高管预言：长电科技将面临一场灾难;第二，资金问题。2016年星科金朋债务重组，先向银行借一笔过桥贷，然后将所有存量债务还清。企业更换大股东，银行对企业信用要重新评估。星科金朋从淡马锡手里变到中国大陆民营上市公司手中，加上经营亏损，信用等级被下调。为了保证资金链的安全，公司在新加坡发了5年期4.25亿美元的债劵，票面利息8.5%加上发行费用相当于年利率10.5%;长电科技收购完成后连续几年利息支出高达10亿元。第三，台湾厂最低采购承诺，风险接踵而来。2015年下半年，与星科金朋芯片凸块配套的台湾厂，受到客户订单不足和加工费降价双重挤压，严重亏损，尽管我们做了0.86亿美元的拨备，任无法覆盖。以后几年订单情况仍不理想，每年要用真金白银去补，直到2019年才消化完。第四，文化融合。星科金朋是美国公司的基因，奉行西方文化，个人利益要保证，企业经营好坏与员工收入无关。公司针对四大难题制定了相应的对策，每周进行检查落实。使上述问题逐个解决。用我们董事长的话来说，破解每个难题都是在行走钢丝。

当然，我们收购看中的是标的资产的潜在价值，发掘其核心价值产生协同效应才是收购的目的。星科金朋的价值就是研发能力和客户资源。当时其韩国厂已为全球最大智能手机客户开发出SiP系统集成模块封装;新加坡厂为全球芯片设计龙头高通开发了晶圆级封装（Fan-outEWLB），均已验证通过。但生产这两个产品需要大投资，韩国厂要投四亿多美元，新加坡厂要投3亿多美金。公司咬牙自筹资本金设立长电韩国厂，又通过大基金的关联公司租赁贷款约30亿人民币，在两地建成了生产线。2016年上半年，两个厂全部建成，当年投产，当年见效，当年盈利。2016年营业收入达到191亿元，同比增长了77%。

但上述项目的实施也不是一帆风顺的。新加坡工厂单一客户风险很快就发酵了，开始客户要全包产能，不允许给其他客户的試样，当量产之后，他们又与一家封测厂合作，拉走了一半订单。导致新加坡厂产能利用率不足50%，连续严重亏损。

上海厂要搬迁到江阴来，高通是其最大客户，你要搬厂，他就先把订单拉了，说等你搬好了再来。搬厂要两边同时开工，老厂做存量订单，新厂做产品试样，两边开工，运行费用双倍。为防止员工流失，还必须实施留才计划。尽管地方政府给一些补贴，仍是入不敷出的。四大难题都是收购可预见的问题，但未料到难度会这么高。个个都是致命的。2018年还遇到了监管部门要求我们做商誉减值，年报一下巨亏近10亿，也算是黎明前的黑暗吧。并购整合犹如在隧道黑洞中前行，我和董办的同事如履薄冰做好信息披露和投资者沟通;认真回答好监管部门问询，取得了投资者、监管部门的理解和支持，公司始终保持良好的市场形象。

为了有利于对星科金朋实现全面整合，并履行共同投资协议，2016年，我们启动了重大资产重组，非公开发行股份，购买共同投资方的股权，并配套募集资金26.55亿元。这次资产重组难度很大，监管部门一度认为我们是中概股回归，中止了审核。后来又发现重组导致第一大股东变更，疑似借壳。我和项目人员多次与监管部门沟通，申明公司收购的重大意义和难度，并拟文请求高层组织发声为我们背书，最后我们的项目无条件审核通过。

携手国内5G龙头  终成利器

2018，我们又做了一次资本运作，向大基金、中芯国际、无锡政府基金定向增发，共募集了36亿，三年我们在减持新规和再融资新规的不利条件下融资95亿人民币，可以说没有大基金和中芯国际的支持是不可能完成的。募集资金主要置换新加坡和国内投资的新项目，部分用于为5G配套的封装生产线建设，资金充裕了公司可以腾挪资金归还新加坡的高息债。2018年8月，大基金成为长电科技第一大股东。我和董事长去年5月任期到都退了，我们都衷心希望长电科技在国家队的引领下行稳致远，继续冲刺全球数一数二的集成电路封测企业的愿景。今年的一季度尽管疫情这么严重，长电科技却订单来不及做，出现了期待已久的盈利拐点，进入收获期。

回头看，收购星科金朋虽然付出很多但还是非常值得的。今年一季度星科金朋江阴厂效益比同期有4成的增长，后续订单充裕，接下来又是扩充产能的问题。前年公司董事长利用新加坡的技术人才，在国内组建研发团队，为国内5G龙头研发多款芯片封装的高端产品，组建从芯片凸块到芯片封装的一站式服务链条，初步形成了从芯片到封装的国内配套供应链，为长电科技的发展奠定了坚实的基础。长电先进与国内龙头客户还有一个更大的合作，用最先进的晶圆级封装技术实现了超高引脚的芯片封装，计划再建一个新厂，实现百亿级的增长，这是我退任之前参与的最后一件事情，相信新一届管理层会比我们做的更好。