公司法人治理结构存在问题及对策探析

杜斌

摘 要：完善的法人治理结构不仅可以制衡公司各方利益，协调公司内部委托、代理关系，还可以对公司管理者起到一定的激励和约束作用。在简单介绍公司法人治理结构含义的基础上，从董事会运作、外部监督管理、监事会运作等方面分析了公司法人治理结构中存在的问题，针对公司法人治理结构存在的问题提出了解决对策。

关键词：公司;法人治理结构;监事会

文章编号：1004-7026（2020）09-0118-02         中国图书分类号：F276.6        文献标志码：A

法人治理结构（Corporate Governance）是现代公司制度中的核心组织架构，也是股东会、董事会、监事会、经理层职责、权利、利益明确划分的依据，可以帮助公司构建清晰的决策机制、利益机制，保障公司生产活动有序运转。

我国法人治理结构运行中的问题逐步凸显，严重影响了公司生产活动的运转效率，分析公司法人治理结构问题的解决对策非常必要。

1  公司法人治理结构

公司法人治理结构包括狭义、广义两个层面。狭义层面的公司法人治理结构主要指依法设置的董事会、股东会、监事会、经理层功能、权利、结构的制度安排;广义层面的公司法人治理结构指与公司控制权、剩余索取权分配有关的一整套文化、法律、制度安排，例如财务制度、收益分配制度、人力资源管理制度、激励制度、内部制度、财务制度等。

2  公司法人治理结构存在问题

2.1  董事会内部机制不规范

董事会是公司法人治理结构的核心，其运行效率对公司业绩具有直接的影响。但是在实践中，董事会仍然沿用传统的人事管理制度，个人股东、外部董事数量较少。再加上缺乏规范的人员产生机制及任命方式，导致董事会成员任职重叠严重，例如董事长兼任总经理等，影响了董事会义务的正确、规范履行。

2.2  外部监督机制欠缺

我国资本市场还不够发达，外部资本无法顺利进入公司法人治理结构，没有形成良好的外部监督环境，导致业绩水平与公司高级管理者发展前途联系不紧密，无法给予公司高级管理人员足够的外部压力，制约了公司生产经营活动的优化开展。

2.3  监事会法定职权不足

监事会是公司法人治理结构中的监察部分，负责监督董事会及经理层，但是由于监事会多由工会主席、内部审计人员、职工代表构成，与董事会、经理层具有紧密联系，无法顺利完成监督作业。再加上监事会法定职权不足、监事会履责及激励机制缺失，导致监事会监督功能无法充分发挥。

3  解决公司法人治理结构问题的对策

3.1  规范董事会内部运作机制

在我国公司法人治理结构中，董事会是核心，不仅是股东的受托者，而且是经理层的委托者。董事会治理水平是整个公司法人治理水平的决定性因素。由“安然事件”中多数人将主要责任推脱给内部审计委员会、外部审计机构可知，董事会职责不明确、考察力度不足是董事会内部运行不规范的直接诱因。

为保证董事会的独立性，应严格依据《公司法》规定程序召开股东大会及选举董事，健全董事会制度，适当优化董事会决策程序，清晰划定董事会和经理层之间的委托代理关系，为董事会成员落实责任、制衡权利提供依据。

由于董事会直接决定了公司战略、决策及高层管理水平，应以强化董事会决策支持系统为入手点，以保护中小股东利益为核心，在实施独立董事制度的基础上，构建完善的董事信息披露制度。基于股东会与董事会间的信托法律关系，进一步完善董事责任和义务制度，明确界定股东大会、董事会的职责。董事不仅需要承担竞业禁止义务、借贷和担保的限制义务、善管义务和忠实义务，而且需要依据公司经营标准及发展方向，制定战略，并在公司危机时刻采取解决措施，避免公司发展局势进一步恶化。

3.2  强化外部治理机制环境建设

公司法人治理结构是一个有机系统，完善优化公司的法人治理结构，不仅需要对董事会内部运行机制进行优化协调，而且需要外部治理机制的配合督促。因此，为了促使公司运作机制达到最佳效果，可以从外部市场环境、外部行政管理环境入手，借鉴英美国家证券市场运作经验，构建一种约束公司董事会、高级管理人员控制权的外部市场机制。在这个基础上，从政府层面入手，针对一级市场、二级市场确立公司外部行政管理机制，从根本上解决我国公司外部治理行政机制中存在的弊端。

基于外部投资主体在优化公司法人治理结构中占据的重要地位，应在实施股权多元化政策的基础上广泛吸收投资主体。严格依据《公司法》《公司章程》的相关规定，明确内部股东、其他外部股东（投入外部资本的股东）股权平等原则，依据股东出资份额明确股东职权，促使公司总体利益能真实展现各股东的利益。全部公司股东进入股东会行使法定职责，可以保证经股东大会选举董事会、监事会公正可靠，维护公司整体利益。

3.3  强化监事会的监督职能

监事会监督职能的顺利发挥，不仅可以规范公司日常运作，而且可以保障公司健康發展。因此，公司应严格依据《监事会暂行条例》的规定，对现有公司监事会制度及监督机制进行优化完善。

（1）公司应从制度层面入手，完善与监督制度、条例有关的文件，详细解读监事会职权、职责，优化监事会监督职责的执行程序。

（2）针对现阶段公司监事会成员结构不合理问题，应以监事会内部成员数量为控制要点，减少内部兼职监事，增加外部监事及专职“独立”监事（律师、注册会计师、审计师等），提高监事会工作的独立性。同时，定期对监事会成员进行业务培训，促使监事会成员了解公司财务、法律、业务知识，全方位提高监事会成员素质，为落实监事会监督治理职责奠定基础。

（3）为了保证监事会在我国公司治理结构中充分发挥作用，应依据我国《公司法》第52条第2款规定，优化完善股东代表、职工代表选举制度。例如在选举股东代表的过程中，充分运用我国《公司法》规定的累积投票制，对股东间关系进行严格审查，避免过多关联股东进入监事会。在选举职工监事的过程中，应对监察专业知识、财务会计制度了解程度、管理能力进行全方位考察，提高公司监事会成员的职业素养，在一定程度上解决公司监事业务监察能力不足问题。为了避免监事会在行使职权过程中受公司执行机关的掣肘，可以赋予监事会独立的经费，为监事会监督职责的顺利履行提供经济保障。

4  结束语

法人治理结构对公司正常生产运营具有直接影响。构建良好的法人治理结构不仅可以帮助公司树立市场信心，吸引外部投资，而且可以为公司长期平稳发展提供制度支持。因此，公司应将法人治理结构作为现代制度核心组织框架，从根源入手，规范董事会运作机制，强化监事会监督职能，构建良好的外部监督环境，提高公司市场竞争优势及管理水平。

（编辑：郭  颖）