我国首个纯专利资产证券化产品探析

唐飞泉 谢育能

專利资产证券化是我国建设知识产权强国和科技强国的战略需要，近期，广州开发区成功发行我国首个纯专利资产证券化产品。专利资产证券化具有盘活企业无形资产价值、破解科技型中小民营企业融资难题、丰富金融机构和资本市场投资品种等独特优势。本文基于专利资产证券化的基本原理和特征，结合案例分析，探究专利资产证券化破解科技型中小企业融资难题的机理，最后提出相应对策和建议。

广州开发区专利许可资产证券化案例分析

2019年9月11日，兴业圆融-广州开发区专利许可资金支持专项计划在深圳证券交易所成功发行，该证券化产品的基础资产标的物均为专利，是我国第一个纯专利资产证券化产品，可复制、推广性强。

构建多样化专利资产池。依托广州开发区科技创新能力强、专利资源丰富的优势，原始权益人（广州凯得融资租赁有限公司），在区知识产权局和区金融工作局等部门指导下，开展尽职调查，结合企业的融资需求意愿、专利技术状况，从60余家科技型中小民营企业遴选出11家企业，开展纯专利资产证券化。围绕专利稳定性、合法性、价值，从上述企业筛选出140件核心专利构建专利资产池。专利资产池包括103件发明专利和37件实用新型专利，覆盖多个行业、领域，集中度风险低。

创新“两次专利许可”交易模式。原始权益人分别与11家企业（专利权所有人）签署第一次专利许可合同，一次性向企业支付未来五年的专利许可使用费，获得专利再许可权，形成专利支持证券的基础资产（专利许可收费权）。然后，原始权益人分别与以上企业（专利权所有人）签署第二次专利许可合同，将各项专利许可给企业使用，企业获得专利使用权，按季向原始权益人支付专利许可使用费，构成专利支持证券基础资产的现金流来源。管理人设立资金支持专项计划（特殊目的机构），根据约定使用发行所募资金，向原始权益人购买基础资产，以实现资产隔离与风险隔离。在结构分层方面，该专利支持证券分为优先级和次级证券，比例分别为95%、5%。

采用多种担保增信机制。在信用评级机构对基础资产进行影子评级的基础上，采取相应的担保、增信措施。一是专利权人将专利质押给原始权益人、企业的实际控制人或关联方提供担保，以提高基础资产的信用等级。二是采用风险自留，原始权益人认购全部次级证券。三是设置风险金，由11家科技型中小民营企业向原始权益人支付融资额的5%作为风险金，若企业未能按时支付专利许可费，风险金可用于抵扣专利许可费。四是提供超额现金流覆盖，基础资产预期现金流是优先级证券应付利息和本金之和的近1.2倍。五是原始权益人的控股股东作为差额支付承诺人，承担差额补足义务，并提供流动性支持。

成效分析。通过上述担保和增信措施，提高了优先级证券对机构投资者的吸引力，降低了发行利率和企业融资成本。优先级证券获中信银行、兴业银行、民生银行等机构投资者的踊跃认购，认购金额达优先级证券募资额的2.25倍，发行票面利率为每年4%，企业综合融资成本每年约6.4%，融资规模3.01亿元。

专利资产证券化破解科技型企业融资难题的机理

专利资产证券化通过盘活科技型企业的专利资产，为企业开辟了全新的融资渠道，无疑是解决科技型中小民营企业融资难题的有效途径。

开辟科技型企业直接融资新渠道。我国大多数科技型中小民营企业具有实物资产少、无形资产多的特征，抗风险能力、经营管理能力弱于大型企业，发展中面临的不确定性高，向银行申请贷款时往往无法提供不动产作为抵押物，难以获得银行等金融机构的资金支持。专利资产证券化以专利未来产生的现金流作为信用基础，科技型中小企业依托专利资产就可以通过资本市场融资，克服了企业整体资信、固定资产不足带来的融资障碍，有助于破解企业融资难题。专利资产证券化为科技型中小企业开辟了直接融资新渠道，直接融资替代间接融资，避免了企业资产负债率上升。

为科技型企业提供低成本长期资金支持。银行贷款和知识产权质押贷款融资成本高、融资期限短，难以满足企业中长期发展需要。专利资产证券化采用成熟的交易结构和信用增级方式，改善专利支持证券的发行条件，显著提高专利支持证券的信用等级，降低发行成本，进而降低科技型企业融资成本与风险。科技型企业将专利资产未来的收益权，作为基础资产转移给特殊目的机构，再由特殊目的机构在证券交易所发行可流通的证券，融资期限相对较长，为科技型企业提供了长期资金支持。

加快科技型企业技术成果转化。科技型中小企业拥有的无形资产主要表现为专利、著作权、技术和人才等，这些无形资产具有较高经济附加值，但是受资金约束，难以转化为现实生产力。如何盘活科技型中小企业的无形资产，加快专利技术转化成为企业的难点和痛点，专利资产证券化刚好契合该痛点。通过发行标准化的专利支持证券，科技型企业一次性实现专利未来几年才能产生的收益，有助于科技型企业分散过于集中的风险，提高科技型企业加大研发投入和扩大产能的积极性，促进企业业绩增长。此外，企业可以将提前实现的专利经济价值，用于偿还负债改善资产质量，提高科技型企业整体资信水平，提升信贷可获得性。

引导商业银行重视科技型企业。专利支持证券很大程度上能丰富投资工具。首先，专利资产证券化通过资产组合分散和对冲风险、信用增级提高发行评级，采用优先级证券和次级证券的结构分层，优先级证券投资风险较低。其次，专利资产证券化为商业银行等机构投资者投资于高科技领域，提供了简单、快捷的渠道。专利支持证券的票面利率通常较高，机构投资者能获得较高的投资回报，还能分散投资风险。专利资产证券化通过向投资者提供低风险、高收益的投资工具，引导商业银行等机构投资者积极关注科技领域实体企业，更加重视科技型企业拥有的无形资产，优化信贷风险评估机制，加大科技型企业的金融资源供给。

推动我国专利资产证券化健康发展的对策和建议

我国专利资产证券化处于发展初期，操作复杂，潜在风险因素多。相关主体应开展详尽的尽职调查，基于谨慎的原则评估专利价值，加强风险管控，确保专利资产证券化健康发展。

在充分尽职调查基础上构建风险可控的资产池。尽职调查是资产证券化的基础性工作，针对专利资产证券化基础资产无形性、未来债权等特征，相关参与主体应进行详尽、充分的尽职调查，充分了解专利权的技术情况和法律适格性。法律适格性包括专利的权属是否清晰，是否存在潜在诉讼、仲裁、行政调查与处罚程序等情形，专利许可合同是否存在权利瑕疵等。针对专利价值波动大、未来现金流不稳定、高风险等特征，组建多样化资产池是分散风险和提高收益的有效方式。应遵循法律基本原则，选择信用记录良好、违约率低的企业作为合作对象，进一步从这些企业筛选权属清晰、合法有效的专利作为知识产权证券化的底层资产。在构建资产池时，应遵循互补性与多样性相结合的原则。

采用科学的专利价值评估机制。专利资产未来产生的现金流不但与其自身的价值有关，还取决于其运营主体的运营能力及其他资源的配合使用情况，因此知识产权的价值不仅包括以许可作为现金流来源的显性价值，还包括专利资产的自持使用、与实物资产组合使用层面蕴含的隐性价值。科学有效的专利价值评估机制是专利资产证券化成功实施的重要环节，专利评估机制应充分考虑专利的法律因素、市场因素和金融因素。在专利资产证券化的价值评估环节，应针对专利开展市场调研，基于专利法律分析、技术分析、市场分析、风险分析、财务分析与时效分析等模块，采用谨慎的假设条件预测专利未来产生的现金流，运用收益现值法，得出专利许可收益权的评估值。

建立完善的专利支持证券增信机制。在制定增信措施时，应充分考虑专利资产的特殊性，在专利资产证券化中灵活运用优先级和次级证券结构、知识产权质押、第三方担保、超额现金流覆盖、风险金、保险等增信措施，探索性采用信用违约互换機制或产品，改变过度依赖原始权益人关联方偿付担保的外部增信机制。鼓励担保公司与保险机构创新业务模式，探索专利资产证券化基础资产现金流的未来偿付增信业务，有效对接专利资产证券化。

加强管控有效实现风险隔离。在专利资产证券化中，通常由原始权益人或资产服务机构收取基础资产产生的现金流，再转入资产支持专项计划所对应的专项账户，该资金流动过程可能会带来基础资产现金流与原始权益人自有资金的混同风险，甚至存在基础资产现金流沉淀或被挪用的风险，造成特殊目的机构风险隔离失效。应严格管控专利资产证券化基础资产的现金流归集，从原始权益人、管理人与中介服务三大主体入手，强化对原始权益人的财务核查与监督，细化财务信息与现金流披露公示程序;强化管理人的持续督导义务，防止资金挪用与混同;确保资金托管银行与其他中介机构履责尽责。此外，应强化相关机构互相制约和监督，在专利支持证券相关协议或合同中明确约定，有控制权的证券持有人可以通过持有人大会对相关机构进行监督。

（作者单位：广州开发区金融工作局，广州开发区金融控股集团有限公司）