晨鑫科技吃腻“海珍”改玩游戏转型失败业绩连续两年巨亏

王宗耀

4月15日，以移动游戏为主业的晨鑫科技发布了2019年度业绩快报及2020年一季度业绩预告，从两份报告披露的数据来看，晨鑫科技业绩情况是令人担忧的。其中，2019年度，公司实现营业总收入6635.62万元，同比大幅下滑72.86%，归属于上市公司股东的净利润亏损9.52亿元，同比下滑49.76%。进入2020年一季度，因新冠疫情的影响，“宅经济”的兴起让网络游戏公司业绩表现明显超预期，如游戏公司完美世界一季度预计比上年同期增长20.38%～30.66%，电魂网络预计同比增加122.51%～171.52%，姚记科技预期同比大幅增长1118.72%～1198.72%，然而同属游戏公司的晨鑫科技的经营情况却未有好转，虽然2020年第一季度预计实现归属于上市公司股东的净利润120万元～150万元，但同比却下滑了87.54%～90.03%。是什么原因让晨鑫科技交出了与同行业其它公司不一样的成绩单？

资金链出现断裂危机

曾几何时，晨鑫科技还是大连海边知名的“海参族”，然而自从其吃腻了海参，改玩游戏以来，经营状况便每况愈下，逐渐变成了“日光族”。截至2019年三季度末，账户上的货币资金余额仅剩下131万元，基本处于“断粮”状态。若从其2019年及2020年一季度业绩大幅下滑的表现看，短期内想要依靠经营手段来改变自己“贫穷”的命运似乎并不太容易，其2018年以来的“造血”能力并不乐观。

财报数据显示，2018年之前，晨鑫科技的“造血”能力还是不错的，经营活动产生的现金流量净额每年均有数亿元的净流入，然而在2018年棋牌类游戏受行业管控以及新游戏受新闻出版署暂停游戏版号发放的影响导致游戏销售下降后，当年便出现6.38亿元的巨额亏损，营业收入大幅下降了37.61%，经营现金流也出现数千万元净流出;2019年前三季度，虽然经营现金流为净流入，但因收入的大幅下滑，净流入金额也仅有区区几百万元。

表1 晨鑫科技近几年现金流量情况（单位：万元）

在投资活动产生的现金流量方面，在2015年至2018年间，公司每年均有大量的资金投入，但投资收回的现金却少之又少，每年的现金流量净额均为大额流出，直到2019年前三季度或许是由于资金匮乏的缘故，投资资金才有所回流，出现2亿多元的投资活动现金净流入，但即使如此，其依然未能改变其当期“囊中羞涩”的现实。

从其近两年惨不忍睹的业绩表现来看，想要靠经营“造血”来充实荷包似乎已经无望，那么靠筹资是否能够解决这一问题呢？

作为一家网络游戏公司，晨鑫科技本身固定资产金额有限，融资能力也存在明显的不足，自2015年以来，除2017年外，其每年筹资活动产生的现金流量均为净流出。更要命的是，由于公司还存在诸多“麻烦”，如原实际控制人涉案，股权被银行轮候冻结;晨鑫科技诸多银行账户皆被银行冻结;大股东借款无力偿还，牵累上市公司吃了官司等，也使得企业融资能力受到明显拖累。

据上市公司披露，2018年2月，晨鑫科技前控股股東、实际控制人刘德群与绍徽贸易签订了借款本金为1.5亿元的《借款合同》。晨鑫科技、冯文杰、林雪峰及刘晓庆共同签署了《保证合同》，对上述全部债务提供连带责任保证担保。然而，借款到期后，刘德群未按期归还借款，于是，绍徽贸易发起诉讼，要求上市公司、冯文杰、林雪峰就刘德群欠款、利息及逾期利息等事项承担连带清偿责任，上海一中院已于2019年9月10日受理该案件。正是这些不利因素的间接影响，让上市公司筹资难度更上一层楼，在资金已经陷入困境的2019年三季度，筹资活动产生的现金流量净额还出现了2.21亿元的净流出。

如此看来，在资金极其缺乏的状况下，经营业绩连续下滑，筹资能力严重不足，晨鑫科技想要维系住正常经营，显然是困难重重的。

弃海珍，玩游戏

导致晨鑫科技目前所面临的窘境的原因，还得从其2016年展开的资产置换谈起。

晨鑫科技的前身为壹桥股份，早期是一家在大连海域以海珍品育苗、养殖和加工业务为主的公司，当时的主要产品包括贝苗、鲜活海参、海参加工产品、海蜇及鱼虾蟹等。其当时的控股股东、实际控制人为刘德群及其女刘晓庆。从其历史业绩来看，早期其不论营收还是业绩，均保持不错的增长。

然而，到了2016年，当时的壹桥股份似乎是“吃腻了”海珍，对自己的主营业务相当看不上眼，其在当时发布的资产置换报告书中表示“近年来海参市场需求趋于饱和，市场竞争加剧，海参价格持续下滑，公司的业绩出现不同程度的波动。加之公司面临海参苗种繁育病害、养殖水域环境污染、海参质量安全、经营季节性波动等各种经营风险，公司未来发展前景不明朗。”与此同时，其“沉迷”上了网络游戏，瞄准了互联网游戏公司壕鑫互联。2016年下半年，其用上市公司的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产作为置出资产，与南昌京鑫、冯文杰分别持有的壕鑫互联54.99%股权、0.01%股权进行了置换，一脚迈进了互联网游戏领域。

表2 晨鑫科技早期业绩情况（单位：万元）

然而，对于此次资产置换，怎么看上市公司都相当吃亏，因为作为一家盈利能力不错，且持续保持业绩增长的公司，当时的壹桥股份置出资产于评估基准日账面价值为9.01亿元，评估值为9.77亿元，评估值与账面价值比较增值7623.67万元，增值率仅为8.46%;然而置入资产壕鑫互联在评估基准日的股东全部权益评估值仅有1386.4万元，其评估值却高达18亿元，较评估基准日净资产账面价值（合并口径）增值17.86亿元，增值率高达12870.34%，也就是说其置入资产价值增值超过了128倍。因此在此次交易中，壕鑫互联的原股东南昌京鑫和冯文杰可谓是赚大了。

此后的2017年10月份，上市公司又发布公告，以10.13亿元的价格拿下了南昌京鑫持有的壕鑫互联剩余的45.00%的股权，此次交易中，壕鑫互联的增值率较此前交易出现了大幅下降，为962.71%。交易完成后，壕鑫互联成为上市公司全资子公司。至2018年2月，上市公司股票简称由此前的“壹桥股份”正式更名为“晨鑫科技”。

在吃进其“沉迷”其中的互联网游戏资产的同时，上市公司也在忙着剥离其吃腻了的海鲜资产。2017年9月，上市公司以15.71亿元的价格，将其所拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售给了上市公司实际控制人刘德群，此次交易的增值率仅为15.71%，而上市公司也就此完全变成了一家移动互联网游戏公司。至此，上市公司此前拥有的盈利能力优质的水产相关资产再次回到实际控制人刘德群手中。

纵观整个交易过程看，不管是上市公司实际控制人刘德群，还是交易对手南昌京鑫和冯文杰，均从中获益不少，而只有上市公司成了一个“冤大头”，从本来持续盈利的水产业务变成了前景难料的移动互联网游戏公司。

标的公司难以兑现业绩承诺

在上述置入壕鑫互联资产时，由于标的资产的溢价超过128倍，使得上市公司商誉资产激增了9.06亿元，就此也埋下了业绩亏损的“地雷”。

在2016年的资产置换中，交易双方签署了《盈利预测补偿协议》，根据协议，南昌京鑫、冯文杰承诺：本次重大资产重组实施完毕后，壕鑫互联 2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8600.71万元、1.92亿元、2.92亿元。而在2017年对壕鑫互联剩余股份的收购中，交易双方又签署了补充协议，根据补充协议，南昌京鑫承诺壕鑫互联2017年度、2018年度、2019年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.92亿元、2.92亿元和4.01亿元。

根据上市公司公告内容，2016年和2017年，壕鑫互联分别实现净利润9235.68万元和1.98亿元，均完成了承诺利润，然而到了2018年时，因国家相关部门对游戏发行进行了重点监管，壕鑫互联游戏发行、推广市场压力增加，继而其游戏业务收入出现大幅下滑，最终经审计的壕鑫互联2018年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润仅为8360.29万元，较预测数少了2.08亿元。

壕鑫互联业绩不及预期，经营状况出现恶化，于是晨鑫科技2018年对其商誉计提减值准备3.42亿元，再加上其他坏账计提，最终上市公司当年净利润亏损高达6.38亿元。而这并不是其“沉迷”游戏的最终结果，在前文中我们也曾提到，根据晨鑫科技披露的业绩快报，其2019年预计亏损金额高达9.52亿元，而晨鑫科技给出的原因之一便是，“游戏行业竞争激烈，公司缺乏游戏开发能力导致竞争力持续下降，部分游戏下线，游戏收入大幅减少所致。”为此，2019年度晨鑫科技计划将账户上所有的商誉一次性全部计提，计提金额高达56369.83万元。

也就是说，2018年和2019年出现连续两年的巨亏，均与其以超高溢价收购壕鑫互联有关。理论上，壕鑫互联未能完成业绩承诺需要对上市公司进行业绩补偿，但事实上上市公司却一直未能拿到手。

对此问题，晨鑫科技在2019年12月17日给深交所问询函回复中表示，因资金紧张，南昌京鑫无法按照协议约定在期限内支付相应业绩补偿款，打算将大连盛融海产有限公司99.99%股权质押给上市公司，作为其补偿的履约担保措施。话虽如此，时至2019年末，盛融海产的股权质押手续尚未办理完毕。

大股东欠款难收回

上文中我们曾提到，2017年9月，上市公司以15.71亿元的价格将其所拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售给了上市公司实际控制人刘德群，将其原来的海珍品业务完全剥离了出去。在此次交易中，刘德群以8亿元现金支付了首期交易對价，然而，扣除其自身持有的股权后，尚有第二期剩余款项及第三期款项合计3.70亿元并未支付给上市公司。

2018年3月13日，晨鑫科技突然发布一则公告称，“2018年3月12日收到常州市公安局直属分局发给大连证监局“关于晨鑫科技董监高因涉嫌犯罪被采取强制措施的情况通报函”的传真件，获悉公司实际控制人刘德群、原董事长刘晓庆、原高级管理人员林春霖因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局依法刑事拘留。”一石激起千层浪，此消息一出，不久后刘德群及其一致行动人刘晓庆持有的晨鑫科技的股份便被轮候冻结，诸多法律诉讼也接踵而至，而公司股票复牌后也报以跌停。

由于刘德群与刘晓庆债务金额巨大，2019年1月10日，二人便将分别持有的上市公司13.46%和6.98%的股份（合计291，715，450股股份，占公司总股本的20.44%）转让给了上海钜成，刘德群及刘晓庆将其各自持有的标的股份所对应的投票权不可撤销地全权委托给上海钜成行使。随着刘德群财务状况恶化，其所欠上市公司上述3.70亿元的款项似乎也回收无望了。于是晨鑫科技在2018年年报中表示，公司与原控股股东刘德群签订的《资产出售协议》涉及的未支付款项，根据会计谨慎性原则计提坏账准备3.15亿元。

按道理来说，晨鑫科技2018年已经计提了3.15亿元坏账准备，刘德群欠款上市公司的款项中，可计提坏账准备金额应该所剩不多才是，可奇怪的是，晨鑫科技在2019年业绩预告中还表示，公司股东刘德群及其附属公司因购买和租赁公司资产形成大额应付款项，鉴于刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易仍处于案件调查过程中，以及其附属公司的经营状态，公司判断该款项回收存在困难，经过测算，本年度预计计提坏账准备1.5亿元左右。

高管们纷纷“撂挑子”

随着晨鑫科技原大股东的出事，上市公司存在的诸多隐患一一爆发，比如包括大股东欠款、业绩承诺补偿款等巨额款项皆无法及时回收，上市公司流动性也出现了问题，这些情况似乎对上市公司管理层有着不小的影响，自2018年下半年开始，晨鑫科技管理层频现辞职现象。

先是2018年9月，晨鑫科技的监事会主席何敏华递交了书面辞职申请书，辞去了其监事会主席的职务。辞职后，其便不再担任公司任何职务;两个月后，2018年11月14日公司董事林雪峰又递交了书面辞呈，辞去公司第四届董事会董事职务，一并辞去审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。其辞职后，虽然仍继续担任副总经理及财务总监职务，但是仅3个多月后，其便再次提出辞职，一并辞去副总经理及财务总监职务，并且辞职后不再担任公司任何职务。

2019年2月20日，晨鑫科技副总经理、董事会秘书王红云因个人原因申请辞去公司副总经理及董事会秘书职务，辞职后其不再担任公司任何职务;7月份，其公司独立董事骆祖望辞去独立董事、提名委员会主任委员及战略委员会委员等职务，崇阳辞去了公司监事职务，二人辞职后均不再担任公司任何职务;到了11月份，连晨鑫科技的董事长冯文杰也撂挑子不干了，其递交辞职报告，一并辞去了第四届董事会董事长、董事、总经理及董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员职务。

高管的纷纷辞职，对上市公司经营的稳定性影响明显，2020年以来，在网络游戏行业大多数企业业绩均有不错表现的情况下，晨鑫科技却“无力回天”，接连扔出年度业绩快报和一季报的两枚“炸弹”，股价也由年初最高时的3.62元下跌到4月16日收盘的1.87元的“白菜价”，跌幅高达48.34%。