基于 A 股市场的商誉减值问题研究

■何子昉

（广东财经大学华商学院）

1 商誉及商誉减值的定义

商誉是指在未来期间能为公司经营带来超额利润的潜在经济价值，这些经济价值可分为合并商誉和自创商誉。根据现行会计准则规定：会计上不对自创商誉进行确认，该部分不列入资产；而对企业合并过程中产生的合并商誉予以确认，列入资产负债表的资产项目。也就是说，在会计意义上，商誉源自合并时收购企业对被收购企业预期未来收益的现值超过正常报酬的那个部分。

按《企业会计准则第8号——资产减值》和《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可回收金额，将所估计的资产可回收金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值及确认相应的减值损失金额。证监会于2018年11月16日更是发布关于商誉减值的第8号会计监管风险，要求上市公司因企业合并形成的商誉，不论是否有减值迹象，都应当至少在每年年末进行减值测试。

A股市场上溢价购买资产的上市公司，一旦所购买的标的资产达不到预期收益，上市公司就要进行商誉减值处理。而在A股市场上，将商誉减值作为一种财务处理方式的情况并不罕见，有些企业会选择大额计提商誉减值，利用一次性减值以消除未来发生商誉减值继而拖累企业业绩的影响。

2 A股市场商誉及商誉减值情况

随着2014年并购重组潮起，商誉规模开始快速增长，部分上市公司并购的资产是明显被高估的，因此积累了巨额商誉，但从2015年开始，A股市场上发生商誉减值甚至因大额商誉减值而发生“商誉暴雷”的公司数量增长迅速。

上市公司并购重组时一般会签订业绩承诺期限3年的业绩对赌协议，所以A股市场上，2017年开始有大量业绩承诺到期。而被并购公司业绩承诺的完成度下降、业绩承诺未完成的，将面临较大的减值风险。近年来，由于宏观经济增速下行、监管政策及信用环境收紧，叠加业绩对赌协议到期的数量增加，A股的商誉减值笔数、规模正在快速提升。

据统计，A股市场上2019年前三季度的商誉额达到1.38万亿元，虽相比上年同期商誉额1.45万亿元有所减少，但总体体量数额巨大。从表中数据可看出，从2013-2018年，商誉总额不断增加，商誉减值数额更是迅速增加，商誉减值占净利润比例两年加大。2019年初至2020年2月25日，A股市场共有612家上市公司公告预计计提商誉减值准备，大额商誉减值造成上市公司盈利巨额预亏（见表1）。

表1

2018年，A股发生商誉减值大潮，仅商誉减值一项便吞蚀了利润1527亿元，很多企业因商誉减值一事出现了大幅亏损，导致股价暴跌。

应注意的是，对于商誉减值风险，不是光看商誉额就可以的，商誉额高并不代表商誉减值风险高，商誉减值的风险与所并购的子公司未来现金流密切相关，因此与被并购资产的经营业绩有关。相比于商誉额，商誉占净资产的比例这一数额应更值得关注，如果该比例巨大，那么商誉减值一旦发生，对上市公司资产负债表上所有者权益部分造成的影响是巨大的，对股价的消极影响也很重大。

3 A 股市场的商誉减值问题分析

企业经营业绩受宏观环境影响发生商誉减值

受2018年上半年去杠杆等政策偏紧以及国际环境等影响，上市公司企业经营出现压力，导致之前的商誉风险急剧增大。受新冠肺炎疫情影响，2020年的经济形势更为严峻，A股企业在经营上更面临考验。市场整体盈利能力下滑，意味着有更多的企业在收购后业绩不达标，导致商誉计提减值的比例增加。

3.1 企业基于盈余管理动机的动机进行商誉减值

商誉的后续计量本身具有主观估计的色彩。商誉的减值测试一般根据管理层批准的若干期预算资产组可收回金额作为依据折算成现值的方法预测现金流量，并与账面的商誉进行比较，确定是否需计提减值以及计提多少减值。而现金流的预测方法需用到的重要参数，如预计收入增产率、折现率都是管理层自行认定。以折现率为例，《商誉减值测试的披露示例——致同研究之年报分析（三十二）》中基于601600.SH 中国铝业2014年12月31日的数据，对其兰州分公司的商誉进行测算发现，在其他参数不变的情况下，管理层提升或是下降一个百分点的折现率，将会导致该资产组估计的可收回金额分别减少9%或是增加11%。

因此对于商誉的后续计量，企业管理层具有较大的自由裁量权。管理层往往会出于平滑利润、任期内获取更大的企业盈余空间等目的而将商誉减值作为一种财技，甚至进行极端操作以满足业绩表现。

3.2 被并购方一味追求高业绩承诺导致过高的并购溢价

有关法律规定，若A股上市公司收购并购重组标的采用未来收益预期的估值方法，则一般需要标的资产方对未来3年的业绩承诺。这种业绩承诺，是利益交换，也是股权估值调整，即对赌。

据Wind数据统计，涉及业绩对赌的上市公司数量合计在2015-2018年间多达1416家。在已披露对赌完成情况的上市公司中，有132家业绩承诺完成比例低于100%，占到9.32%，而业绩承诺期内相关被收购标的的净利润不达标甚至亏损的公司有62家，占到4.38%。可见A股市场中业绩承诺带来过高的并购溢价现象并不少见。

A股市场上业绩承诺完成不了的情况非常普遍，业绩承诺实现的程度将直接影响收购价，现在新兴产业大多是轻资产企业，并购时估值存在难度，很多被并购企业通过高业绩承诺的方式来提高估值。而部分收购公司也可能因为高额的业绩承诺能刺激二级市场从而提高公司股价，而选择与被收购公司达成某种默契。

3.3 大股东利用商誉减值精准减持高位套现

企业过高的并购溢价和由此造成的巨额合并商誉，也往往为作出并购决策的公司股东们带来了源源不断的市场超额收益。某些别有用心的企业大股东可能在商誉暴雷前的高股价期间违反公平信息披露进行精准减持高位套现，将真金白银落袋为安。

类似案例有许多，如持续增长中的亚太药业（002370.SZ）在2019年突然遭遇急剧下滑，在该公司爆雷股价持续暴跌前，亚太药业的实际控制方家族已减持股份并套现达8.6亿元。股价连续走高三年有余的天广中茂（002509.SZ）在2018年4月的短短九个交易日内快速崩盘，逾百亿元市值凭空蒸发，在商誉暴雷前大股东陈秀玉及一致行动人陈文团多次进行减持套现行为。

4 思考与启示

4.1 完善关于商誉后续计量的会计准则的规定，从源头上抑制商誉暴雷的不良影响

随着市场经济的发展，上市公司在兼并扩张中产生的商誉减值风险不可忽视，追根溯源，商誉的风险来自于会计准则对商誉的确认计量的规定。在准则上找到对商誉处理更好的替代方式，并符合成本与利益分析，保持商誉的合理性和计量的稳健性，应是当前会计准则修订所努力的方向。

目前我国上市公司采用减值测试法对商誉进行后续计量。在2006年新准则颁布前，商誉被确认为无形资产；采用分期摊销方式进行后续计量。

相比于标的资产，在一次性计提巨额商誉减值出现业绩大变脸时，选择分期摊销商誉额，可以在各年内平滑该资产减值损失，从而极大降低公司业绩大幅波动的风险。将减值改为摊销，对稳定上市公司股价也有一定促进作用。采用商誉摊销的处理方式，目前在实务上处理起来还有一定难度，但据近几年国际会计准则委员会和我国会计准则委员会发布的动态，重新在会计准则中引入摊销的方法也未尝不是降低商誉减值消极影响的可考虑的办法。

2018年8月29日，在日本会计准则委员会举行的会议上，国际会计准则委员会（IASB）主席Hans Hoogervorst演讲时谈到国际报告准则理事会有意改变商誉会计处理重新考虑商誉摊销。

我国会计准则委员会发布得2018年第9期企业会计准则动态中，摘编了咨询委员会对会计准则论坛部分议题文件的反馈意见，其中会计准则咨询委员会对于商誉的后续处理，认为商誉摊销相比商誉减值更加恰当。此反馈意见引发理论界和实务界的广泛关注和讨论。

宋建波，张海晴认为，根据目前我国上市公司的商誉以及商誉减值情况，将分期摊销与现行的减值测试相结合的方法具有一定的合理性。

4.2 完善监管制度，提高违规处罚力度

现行的商誉减值测试并未制定统一的标准。通过对各地地方证监局的通报统计，A股上市公司存在对商誉的认定、未及时进行商誉减值测试、实施商誉减值测试时所采用的相关方法和参数依据不充分、减值损失未恰当处理、相关信息披露不充分不准确等诸多问题；而有关评估机构和审计机构在执业中对上述问题也未能严格按照评估准则和审计准则实施相关工作。监管部门应对加强专项检查，并对有关上市公司进行延伸检查的力度，完善监管制度，提高违规处罚力度。

4.3 充分进行风险评估，完善内部治理机制

上市公司、相应会计师事务所和评估机构应严格按照相关专业标准和证监会风险提示，提高对商誉减值的会计处理、审计及评估执业等业务能力，对商誉减值测试相关工作存在的薄弱和不足认真改进完善。上市公司还应建立商誉减值测试内部控制制度，加强内部控制管理。