上市公司财务造假研究

陈蓓 徐卫

[摘 要]财务信息披露是上市公司对外传递信息的重要途径，是利益相关者了解公司运营状况的主要方式，保证财务信息的真实性是资本市场健康发展的基础。财务造假，尤其是上市公司财务造假，不仅严重损害了企业自身的信誉，还严重破坏了资本市场规则，造成市场的信用危机，危害中小投资者的利益，影响国民经济的稳健发展。文章以康美药业为例，分析了上市公司的财务造假手段及财务造假的动机，并提出了预防财务造假问题的措施，如加快推进新《证券法》实施、加强对财务人员的保护、进一步完善上市公司治理结构、充分发挥券商和审计等中介机构的监督作用、加快推进高科技手段在财务领域的运用等，旨在为相关研究提供参考。

[关键词]上市公司;财务造假;康美药业

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2020.24.016

[中图分类号]F275;F239[文献标识码]A[文章编号]1673-0194（2020）24-00-02

0     引 言

随着我国市场经济的快速发展，资本市场改革不断深化，企业融资渠道不断拓宽，各方投资者对企业财务信息质量的要求越来越高，而保证财务信息的真实性是资本市场健康发展的基础。但当今社会财务造假现象非常普遍，重大财务造假案件频发。康美药业股份有限公司于2001年2月在上交所上市，简称康美药业。财务造假丑闻未暴露之前，一直是投资者心中质地“非常优秀”的白马蓝筹股。从上市之初到2019年末公司股本增长了70倍;到2017年末，销售收入增长了75倍，净利润增长了164倍;在二级市场的股票价格最高达到1 243.48元（复权后）。2018年10月份开始，媒体对康美药业财务报告的真实性提出了质疑。2018年12月28日康美药业收到中国证监会《调查通知书》，被立案调查。

1     康美药业财务造假手段

2019年8月，证监会对康美药业下发了《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2019]119号），认定康美药业的财务造假的违法事实。从康美药业历年年报分析表明，康美药业主要采取了以下造假手段。

1.1   虚增收入和利润

康美药业通过伪造业务单据的手段虚增销售收入，2016-2018年共计205.44亿元，占实际销售收入的43.77%。通过伪造利息单据的手段虚增利息收入，2016-2018年共计5.1亿元。虚增收入的同时虚增营业成本，2016-2018年虚增营业利润共计20.72亿元。

1.2   虚增货币资金

2016年1月1日至2018年6月30日，康美药业通过财务不记账、虚假记账等手段，伪造、变造银行业务单据，配合营业收入伪造销售回款，虚增货币资金。

1.3   虚增固定资产、在建工程、投资性房地产

康美药业对不满足会计确认和计量条件的工程项目，通过伪造相关合同、业务单据等手段，虚增固定资产11.89亿元，虚增在建工程4.01亿元，虚增投资性房地产20.15亿元。

1.4   控股股东及其关联方违规占用上市公司巨额资金

2016年1月1日至2018年12月31日，康美药业在未经过决策审批或授权程序的情况下，控股股东及其关联方累计占用公司非经营性资金116.19亿元，用于购买股票、替控股股东及其关联方偿还融资本息、垫付解质押款或支付收购溢价款等用途，但都未如实记账，并未按规定进行披露。

1.5   虚增存货

根据康美药业2018年年报披露，截至2018年12月31日存货账面价值高达342.10億元，占流动资产总额的63.07%，占资产总额的45.84%，是2018年营业收入金额的1.77倍，也就是说，囤积的库存足够企业销售2年，且存货中主要是药材，长期保管极易发生损毁减值。如此高的存货金额和占比，已严重背离了企业正常生产经营的需要。

1.6   高溢价收购

康美药业从2009年开始对外收购，截至2018年底共完成42笔收购，形成商誉5.69亿元，资产收购溢价率达122.67%，而这些被收购的公司大部分经营规模较小，经营业绩普遍不佳，缺少特定的市场和独有的技术，并没有给上市公司业绩快速增长带来实质的影响，相关专业人士没有认识到高溢价收购的必要，且商誉从未计提过减值准备，让人心存疑虑。

2     康美药业财务造假动机

2.1   有利于企业在二级市场再融资

目前，我国企业实行审批制（科创板现实行注册制）进行首次公开募股（Initial Public Offering，IPO）上市和再融资，对企业的业绩增长提出了严格的要求。如果企业市场形象好、影响力高、财务数据好看，则能帮助企业顺利通过审批。康美药业通过财务造假，在资本市场上一直把自己塑造成业绩持续增长的行业龙头白马蓝筹股的形象，股价在二级市场上长期保持牛市行情，一直到2018年5月29日达到顶峰，复权后股价达到

1 243.48元。

2.2   有利于大股东通过质押股票融资

能否质押股票融资，股票的价格和走势是最重要的参考指标。康美药业的长牛走势，使康美药业的控股股东和其关联方通过质押股票的方式获得了更多的融资。根据2018年年报披露，康美药业控股股东及其关联方持有的股票几乎全部都已质押。

2.3   隐瞒控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的事实

根据规定，严禁控股股东及其关联方违规占用上市公司资金，而实际上据证监会查实的康美药业控股股东及其关联方违规占用上市公司资金额高达116.19亿元。

3     康美药业防范治理财务造假问题的措施

财务造假会给社会经济发展带来极大的危害，而且财务造假都比较隐蔽，即使是专业人士如果不深入企业调查也很难发现，往往都是企业资金链断裂或者与实际差距太大、实在掩盖不住才暴露出来。对此，本文就康美药业财务造假防范治理措施进行初步探讨。

3.1   加快推进新《证券法》实施

新修改的《证券法》，已于2019年12月28日，经全国人民代表大会常务委员会通过，2020年3月1日开始施行。新《证券法》明确了证券发行全面推行注册制，精简优化了证券发行条件，降低了企业进入证券市场的门槛，企业能否进入证券市场更多地取决于市场的选择，这降低了拟上市公司实控人财务造假的原始冲动;显著提高了证券违法违规成本，同时完善了证券违法民事赔偿制度，明显增强了对上市公司实控人实施财务造假行为的威慑力。但证监会还需尽快制订完善的配套制度，使新《证券法》真正得到贯彻落实。

3.2   加强对财务人员的保护

过去大家一直强调，财务人员要提高业务素质、严守职业道德，但事实上，财务人员的财务造假，通过有效的内控制度很容易被发现，而企业决策和管理层共同参与的系统性财务造假，很难被外界发现，其中，财务人员的角色仅是被动的执行人，这时即使财务人员遵守职业道德也并不能使企业停止财务造假，反而使自己面临失去工作的尴尬，所以必须从法律层面对财务人员“不做假账”给予保护，使财务人员因“不做假账”而遭受损失时能够得到相应的补偿，使财务人员有勇气向财务造假喊停。

3.3   进一步完善上市公司治理结构

现阶段，上市公司都设置有董事会、监事会、经营管理层等机构，董事会成员分为独立董事和非独立董事，目的是把上市公司的所有权和经营权分离，并进行有效的内部监督。而在实际执行过程中，非独立董事和经营管理层往往合二为一;监事由内部人员担任，利益与经营管理层一致。同时，还要建立独立董事任职制度，确保独立董事由外部人员担任，以充分发挥独立董事的监督作用：①在上市公司担任独立董事必须取得相应资格证书并已完成注册;②独立董事实行委派制，由证券管理部门建立全国性的独立董事专家库，随机选取派往上市公司;③独立董事在同一上市公司任职不得超过两届;④独立董事不在上市公司直接领取薪酬，而由证券管理部门代发;⑤独立董事要规定每年所任职上市公司有效工作的最短时间。

3.4   充分发挥券商、审计等中介机构的监督作用

新《证券法》确保了中介机构市场“看门人”的法律职责，尤其是明确了券商等证券服务机构未尽责时应承担的连带赔偿责任，并大幅提高了违法处罚额度，有利于券商加强对上市公司的外部监督。审计机构作为上市公司财务数据的直接审查人，必须严格保持其独立性，但现阶段审计机构由上市公司自己选择，费用从上市公司收取，且同一家审计机构长时间与同一家上市公司合作，很难长久保持独立性，需要建立审计机构聘任制度：①审计机构实行委派制，由证券管理部门在具有证券审计资格的机构中随机选取;②审计机构在同一上市公司审计不得超过两届董事会任期;③审计机构不得向上市公司直接收取费用，而由证券管理部門代付。

3.5   加快推进高科技手段在财务领域的运用

当今社会，互联网技术高速发展，大数据、云计算、区块链技术应用日趋广泛，随着政府部门、金融机构、中介服务机构、企业等各类数据平台的互联互通、信息共享，不仅在宏观层面，在微观层面也可以对各类数据进行比对分析。上市公司作为重点监管企业，通过信息共享、大数据平台比对分析，如发现上市公司财务报告的疑点，及时反馈并跟踪调查，则可以有效降低上市公司财务造假的风险。

4     结 语

作为一家上市公司，康美药业出于企业二级市场再融资、大股东通过质押股票融资及隐瞒控股股东及其关联方违规占用上市公司资金事实的目的，采取虚增收入和利润、虚增货币资金、虚增固定资产、虚增存货、高溢价收购等手段进行财务造假。虽然获取了短期利益，但是严重损害了企业形象，造成了企业的信用危机，不利于企业长远发展，也不利于整个证券市场的持续健康发展。相信随着社会经济的发展、法律法规制度的不断完善、治理水平的不断提高、高技术手段的不断进步，监督机构将能真正发挥应有的作用，进而促使上市公司规范经营，使上市公司树立“不敢造假、不能造假、不想造假、造假必被捉”等观念。

主要参考文献

[1]康美药业股份有限公司.ST康美关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告[EB/OL].（2019-08-28）[2020-07-06].http：//www.kangmei.com.cn/index.php？a=show&c=index&catid=58&id=3506&m=content.

[2]全国人民代表大会常务委员会.中华人民共和国证券法[S].2019.